SANZIONI UE: STOP AI RAPPORTI ECONOMICI CON LE ZONE ECONOMICHE SPECIALI DELLA FEDERAZIONE RUSSA – CONSEGUENZE PER PARTECIPAZIONI SOCIETARIE E CONTRATTI

Con l’adozione del Regolamento (UE) 2025/2033, che modifica il Regolamento (UE) n. 833/2014, e dei Regolamenti (UE) 2025/2035 e 2025/2037, che modificano il Regolamento (UE) n. 269/2014, l’Unione Europea ha introdotto il diciannovesimo pacchetto di misure restrittive nei confronti della Federazione russa.

Tra le novità più rilevanti si segnala in particolare il nuovo articolo 5 bis noniesdel Regolamento (UE) 833/2014. La norma, tra l’altro, vieta, rispetto alle zone economiche speciali, preferenziali o di innovazione della Federazione russa (“SEZ”) elencate nell’allegato LII, parte A e parte B (riportate in calce di questo articolo), di acquisire o aumentare la partecipazione nella proprietà o nel controllo di entità residenti o la cui sede legale, sede principale di attività o stabile organizzazione siano ubicate in tali zone, di creare nuove imprese in partecipazione, succursali o uffici di rappresentanza, nonché di stipulare nuovi contratti o accordi di fornitura di beni, servizi, diritti di proprietà intellettuale o segreti commerciali con entità presenti nelle SEZ. I divieti in oggetto riguardano inoltre qualsiasi entità che, pur situata al di fuori delle suddette zone, risulti posseduta o controllata da soggetti con sede legale, sede principale di attività o stabile organizzazione nelle SEZ.

Inoltre, risulta di particolare interesse il secondo paragrafo della suddettanorma, la quale a partire dal 25 gennaio 2026 vieta in relazione alle SEZ di cui all’allegato LII, parte A):

1. il mantenimento delle partecipazioni societarie in entità, organismi o persone giuridiche aventi residenza nelle suddette SEZ, o la cui sede legale, stabile organizzazione, sede di principale attività siano ubicate in tali zone;
2. il mantenimento di imprese in partecipazione, succursali o uffici di rappresentanza nelle SEZ oppure con un soggetto di cui alla lett. a);
3. di proseguire contratti o accordi di fornitura di beni, servizi o diritti di proprietà intellettuale verso, da o per l’uso in tali zone o con un soggetto di cui alla lett. a).

L’obbligo di dismettere le partecipazioni esistenti impone agli operatori di agire in tempi ristretti e al contempo affrontare diverse criticità derivanti sia dalla normativa russa sia da quella unionale. In particolare, la normativa russa stabilisce che, ai fini della cessione, sia necessario ottenere un’autorizzazione preventiva da parte di un’apposita commissione governativa. Successivamente, un perito procede alla valutazione del valore della partecipazione, che può però essere notevolmente ridotto dalla suddetta commissione ai sensi della legge locale. Infine, all’operazione si applica la cosiddetta “exit tax” che può raggiungere importi particolarmente elevati. Tale processo rende quindi particolarmente complesso uscire dal mercato russo, oltre che di fatto impossibile chiudere un’operazione a valori di mercato. La normativa unionale, dal canto suo, impone, tra l’altro, una verifica preliminare dei soggetti con cui viene stipulata la cessione, per escludere che questi possano essere direttamente o indirettamente designati. Inoltre, occorre verificare se la dismissione comporti la cessione in Russia di prodotti la cui commercializzazione è vietata o soggetta a restrizioni e, nel caso, attivarsi per ottenere le autorizzazioni necessarie.

Parimenti, l’obbligo di interrompere i contratti in essere, in assenza di un accordo tra le parti, pone la necessità di analizzare le previsioni contrattuali e se del caso, anche la legge applicabile al contratto per identificare gli eventuali strumenti giuridici a disposizione dell’operatore per pervenire allo scioglimento unilaterale del contratto e a quali condizioni.

Lo Studio mette a disposizione le sue competenze integrate di Trade Compliance e Corporate Commercial M&A per assistere gli operatori in questo passaggio estremamente delicato.

Zone economiche speciali

Parte A

• Special Economic Zone of Industrial-Production Type “Alabuga” – Republic of Tatarstan
• Special Economic Zone of Technological-Innovative Type “Technopolis Moscow” – Moscow City

Parte B

• Special Economic Zone of Industrial-Production Type “Lipetsk” – Lipetsk Oblast
• Special Economic Zone of Industrial-Production Type “Togliatti” – Samara Oblast
• Special Economic Zone of Industrial-Production Type “Lyudinovo” – Kaluga Oblast
• Special Economic Zone of Technological-Innovative Type “St. Petersburg” – Saint Petersburg
• Special Economic Zone of Technological-Innovative Type “Dubna” – Moscow Oblast
• Special Economic Zone of Technological-Innovative Type “Innopolis” – Republic of Tatarstan
• Special Economic Zone of Port Type “Ulyanovsk” – Ulyanovsk Oblast
• Skolkovo Innovation Center – Moscow Oblast
• Free Port of Vladivostok – Primorsky Krai, Kamchatka Krai, Chukotka Autonomous District, Khabarovsk Krai, Sakhalin Oblast