Dal 24 gennaio 2026 il D.Lgs. 211/2025 ha stravolto il quadro sanzionatorio: centinaia di divieti previsti dai regolamenti europei sulle misure restrittive diventano reati penali con responsabilità 231 e sanzioni su fatturato. Ma quali esattamente? E quali invece restano fuori dal perimetro penale?
Il D.Lgs. 211/2025 si applica infatti a tutte le misure restrittive dell’Unione europea: Russia, Iran, Corea del Nord, Siria, Belarus, Myanmar, Venezuela, Libia, Yemen, e tutti gli altri regimi sanzionatori adottati dall’UE rientrano nel nuovo quadro penale.
Lo Studio Legale Padovan ha avviato un progetto di mappatura sistematica di tutti i regimi sanzionatori unionali, applicando lo stesso metodo analitico articolo per articolo, paragrafo per paragrafo, divieto per divieto.
La prima declinazione di questo lavoro ha avuto ad oggetto il Reg. (UE) 833/2014 nei confronti della Russia che è stato scelto come punto di partenza. Si tratta, ad oggi, del regime sanzionatorio più articolato, complesso e operativamente rilevante: oltre 100 articoli, 53 allegati, 19 pacchetti di sanzioni stratificati dal 2014 al 2025 con migliaia di operatori e imprese coinvolti quotidianamente.
IL LAVORO DI CATALOGAZIONE IN CORSO
Lo Studio ha condotto un’analisi sistematica del Reg. 833/2014, incrociando ciascuno degli oltre 200 singoli obblighi e divieti identificati con le nuove fattispecie penali introdotte dal D.Lgs. 211/2025.
Per ogni singolo divieto abbiamo:
- identificato la condotta vietata (vendita, fornitura, export, import, transito, servizi, finanziamenti, operazioni, IP transfer, ecc.);
- verificato l’eventuale corrispondenza con l’art. 275-bis c.p. cercando di classificare la singola condotta lettera per lettera
- valutato l’applicabilità anche dei reati previsti: art. 275-ter (omessa segnalazione), art. 275-quater (difformità autorizzazione) e art. 275-quinquies (condotta colposa);
- identificato potenziali aree grigie dove la qualificazione penale è incerta.
I PRIMI RISULTATI: TRE CATEGORIE DISTINTE
Il lavoro di catalogazione ha prodotto una classificazione interessante:
→ 168 obblighi o divieti configurano fattispecie di reati dolosi punibili con reclusione 2-6 anni e multa 25.000-250.000 EUR. Questi divieti coprono l’intero spettro operativo: export di dual-use, beni militari, tecnologie avanzate, beni industriali, prodotti energetici, siderurgici, lusso; import di petrolio, prodotti petroliferi, oro, diamanti; servizi professionali (legale, audit, engineering, IT, consulenza); servizi finanziari (crediti, investimenti, rating, depositi, titoli, cripto); operazioni con entità designate o controllate pubblicamente; gestione trust e IP.
→ 34 obblighi o divieti risultano potenzialmente non punibili penalmente, se violati. Tra i vari, abbiamo riscontrato gli obblighi di reporting e comunicazione alle autorità non riferiti a soggetti designati (comunicazioni dei depositi, notifiche di trasferimenti fondi, informazioni varie), i divieti di status o posizione organizzativa (assunzione di cariche e permanenza in zone economiche speciali), i divieti rivolti a soggetti pubblici o autorità (ad esempio il gestore della rete chiamato a rifiutare piani volo), il divieto di collegarsi a sistemi di messaggistica finanziaria o l’obbligo di best effort previsto dall’art. 8 bis. Questi divieti vanno rispettati, ma la loro violazione non dovrebbe generare responsabilità penale.
→ almeno 15 fattispecie sono punibili anche per colpa grave (art. 275-quinquies: reclusione 6 mesi – 3 anni, multa 15.000-90.000 EUR). Si tratta di tutte le condotte della lettera d) dell’art. 275-bis (export, import, transito, commercio, trasferimento, assistenza tecnica, intermediazione, trasferimento IP) quando hanno ad oggetto beni dual-use (Allegati I e IV Reg. 2021/821), beni militari (elenco comune UE) o beni dell’Allegato VII (rafforzamento militare/tecnologico Russia). In questo caso, l’errore negligente nella classificazione merceologica, lo screening inadeguato dell’end-use, l’identificazione carente dei prodotti trattati diventano fonte di responsabilità penale diretta. Non basta più dire “non sapevo”. Occorre dimostrare di aver fatto tutto il possibile per sapere.
LE ZONE GRIGIE: VARI CASI DI INCERTEZZA QUALIFICATIVA
L’analisi ha tuttavia identificato almeno numerose fattispecie dove la qualificazione penale non è univoca e richiede approfondimento caso per caso. Alcuni esempi significativi:
Soggetti designati: la definizione prevista dal D.Lgs 211/2025 è riferita a “una persona fisica o giuridica, un’entità o un organismo o gruppo assoggettati a misure restrittive dell’Unione europea”. Alcuni soggetti non sono di per sé designati (nel senso di essere assoggettati a misure restrittive individuali) ma sono comuqnue soggetti a restrizioni e indicati in specifici allegati del Reg. 833/2014. Il tenore della definizione prevista dal D.Lgs 211/2025 pare inclusiva anche di questa fattispecie ma il tema resta soggetto ad interpretazioni.
Joint venture con entità russe: la “creazione” di imprese in partecipazione potrebbe rientrare nell’acquisto di beni o nella conclusione di operazioni finanziarie (punite ai sensi delle lett. d) ed e) dell’art. 275-bis? In linea generale ci pare di no, ma occorre una valutazione caso per caso. Inoltre, l’operazione potrebbe essere qualificata come vietata ai sensi dell’art. 275-bis lett. c), ma ciò solo se la controparte è un organismo statale o controllato pubblicamente.
Divieti di accessi ai porti per i mezzi banditi: i divieti di dare accesso a porti/aeroporti per navi/aerei russi, rivolti formalmente alle autorità e ai vettori, sono di incerta qualificazione e non è chiaro se possano rientrare nell’ambito del divieto di “far transitare beni” (lett. d) o “prestare servizi” (lett. e) previsti dall’art. 275-bis. In alcuni casi, l’elemento soggettivo connesso alla consapevolezza da parti degli operatori potrebbe risultare decisivo.
Operazioni con società che utilizzano sistemi russi di messaggistica finanziaria: il divieto di concludere operazioni con entità che usano i sistemi SPFS (Allegato XLIV) non pare di per sé inquadrabile in alcuna fattispecie penalmente rilevante. Il D.Lgs. 211/2025 sanziona la “conclusione di operazioni” ma solo nel caso in cui la controparte è uno Stato Terzo. In generale, pare necessario approfondire il tipo di operazione che viene effettuata.
Cariche in organi direttivi in Russia: i divieti di ricoprire ruoli in entità russe o infrastrutture critiche riguardano uno status e non una condotta attiva. Potrebbero però configurare la prestazione di un servizio vietato. Oppure, se l’entità è pubblica o sotto il controllo statale, si potrebbe qualificare la condotta come un’operazione vietata.
RESPONSABILITÀ 231 E AZIONI IMMEDIATE
Come noto, tutti i reati dolosi sono reati presupposto 231 con sanzioni 1-5% fatturato globale (min. 3-40 mln EUR) e interdittive fino a 6 anni. Per adeguarsi ai cambiamenti in atto occorre quanto prima (i) aggiornare il MOG 231, integrando i nuovi reati con presidi specifici e adeguati, (ii) verificare la classificazione merceologica di tutti i prodotti trattati e (iii) implementare un Programma Interno di Conformità che combini esigenze di esimenti 231 e prevenzione sanzionatoria.
Lo Studio Legale Padovan è a disposizione delle imprese per supportarle in tutte le attività necessarie al rispetto della nuova normativa: aggiornamento dei Modelli 231, implementazione di Programmi Interni di Conformità, formazione del personale, assistenza nelle procedure autorizzatorie, gestione di situazioni di incertezza interpretativa.
Nel frattempo, stiamo procedendo con il lavoro di mappatura normativa su tutti i regimi sanzionatori unionali: Iran, Corea del Nord, Siria, Belarus, Myanmar, Venezuela, Libia, Yemen e gli altri. Applicheremo lo stesso metodo analitico articolo per articolo per fornire al mercato una bussola completa nel nuovo scenario penale delle sanzioni internazionali.
