Come noto, l’adozione a dicembre 2023 del cosiddetto “dodicesimo pacchetto” di sanzioni nei confronti della Federazione Russa ha introdotto importanti novità per gli operatori unionali attivi nel Paese. Tra queste, assume particolare rilevanza l’introduzione nella nuova versione dell’articolo 5 quindecies del Regolamento (UE) n. 833/2014 (c.d. Regolamento Russia) di un limite temporale all’applicabilità della cosiddetta “eccezione infragruppo” in materia di divieto di prestazione di servizi in favore di persone giuridiche, entità o organismi stabiliti in Russia.

• I servizi vietati ai sensi dell’articolo 5 quindecies

L’articolo 5 quindecies presenta un elenco piuttosto eterogeneo di beni e servizi soggetti al divieto di vendita, fornitura, trasferimento, esportazione o messa a disposizione al governo russo o a persone giuridiche, entità o organismi stabiliti in Russia.

Si riporta di seguito, in forma schematizzata, l’elenco di tali beni e servizi:

Riferimento normativo (Regolamento Russia)	Beni e servizi
Art. 5 quindecies, par. 1	Servizi contabili, di auditing, compresa la revisione legale dei conti, o di consulenza in materia fiscale ovvero servizi di consulenza amministrativo gestionale o di pubbliche relazioni.
Art. 5 quindecies, par. 2	Servizi di architettura e ingegneria e servizi di consulenza giuridica e informatica.
Art. 5 quindecies, par. 2 bis	Servizi di ricerca di mercato e sondaggi di opinione, servizi tecnici di prova e analisi e servizi pubblicitari.
Art. 5 quindecies, par. 2 ter	Vendere, fornire, trasferire, esportare o rendere accessibili, direttamente o indirettamente, software gestionali per le imprese e software di progettazione e fabbricazione industriali elencati nell’allegato XXXIX del Regolamento Russia (che include software gestionali per le imprese e software di progettazione e fabbricazione utilizzati nei settori dell’architettura, dell’ingegneria, dell’edilizia, della fabbricazione, dei media, dell’istruzione e dell’intrattenimento.
Art. 5 quindecies, par. 3 bis	Prestare assistenza tecnica, servizi di intermediazione o altri servizi connessi ai beni e servizi di cui ai paragrafi 1, 2, 2 bis e 2 ter.
Art. 5 quindecies, par. 3 bis	Fornire finanziamenti o assistenza finanziaria connessi ai beni e servizi di cui ai paragrafi 1, 2, 2 bis e 2 ter destinati ad essere forniti, direttamente o indirettamente, o destinati alla prestazione diretta o indiretta di assistenza tecnica, servizi di intermediazione o altri servizi connessi, al governo russo o a persone giuridiche, entità o organismi stabiliti in Russia.

• Dal 20 giugno 2024, obbligo di autorizzazione per le prestazioni infragruppo

Come detto, l’introduzione di un limite temporale all’applicabilità della cosiddetta “eccezione infragruppo” (si veda art. 5 quindecies, paragrafo 7) rappresenta una delle novità più impattanti per gli operatori unionali derivanti dal nuovo testo dell’articolo 5 quindecies.

In particolare, fino al 20 giugno 2024, i divieti relativi ai servizi di cui all’articolo 5 quindecies non si applicheranno alla vendita, alla fornitura, al trasferimento, all’esportazione o alla messa a disposizione di servizi destinati all’uso esclusivo di persone giuridiche, entità o organismi stabiliti in Russia che sono di proprietà o sotto il controllo, esclusivo o congiunto, di una persona giuridica, di un’entità o di un organismo registrati o costituiti a norma del diritto di uno Stato membro, di un paese membro dello Spazio economico europeo, della Svizzera o di un paese partner compreso nell’elenco di cui all’allegato VIII del Regolamento (comprendente, oltre alla già citata Svizzera, gli Stati Uniti d’America, il Giappone, il Regno Unito, la Corea Del Sud, l’Australia, il Canada, la Nuova Zelanda e la Norvegia).

Dal 20 giugno 2024, invece, gli operatori che vorranno effettuare simili prestazioni o trasferimenti infragruppo dovranno richiedere alle Autorità competenti – nel caso italiano, l’Autorità nazionale-UAMA – un’autorizzazione, che potrà essere rilasciata alle condizioni ritenute appropriate dalle stesse autorità (si veda art. 5 quindecies, par. 10, lett. h).

Da ciò consegue che neanche le parent company unionali potranno fornire i servizi di cui all’articolo 5 quindecies alle proprie controllate stabilite in Russia in assenza di un’apposita autorizzazione in tal senso rilasciata dall’autorità competente.

• Impattate anche le persone fisiche

Ricordiamo, inoltre, che – in base all’art. 13, lett. c), del Regolamento – i divieti di cui all’articolo 5 quindecies si applicano anche a qualsiasi cittadino di uno Stato membro che si trovi all’interno o all’esterno del territorio dell’Unione. Pertanto, ad essere impattate dalle misure descritte saranno non solo le imprese operanti in Russia, ma anche tutte le persone fisiche che prestano i servizi contemplati dalla norma a beneficio, diretto o indiretto, di entità russe o del governo russo.

Pertanto, successivamente al 20 giugno 2024, dovranno richiedere un’apposita autorizzazione all’autorità competente anche i soggetti titolari di una ditta individuale che prestino i servizi descritti dall’articolo 5 quindecies a favore di società/entità russe, sebbene possedute o controllate da società unionali o da società stabilite in uno dei Paesi partner elencati nell’allegato VIII del Regolamento.

Inoltre, tale obbligo autorizzativo sorgerà anche in capo ai soggetti unionali che abbiano un contratto di lavoro, facciano parte del consiglio di amministrazione, o altrimenti collaborino presso società/entità russe aventi titolo a beneficiare della deroga e tra le loro mansioni rientri la prestazione dei servizi menzionati a favore di dette società.

• I prossimi passi per gli operatori unionali

Come detto, al fine di beneficiare della deroga infragruppo prevista dal paragrafo 10, lett. h) dell’articolo 5 quindecies, così come delle altre deroghe autorizzative previste per i divieti di cui all’articolo in questione (si veda art. 5 quindecies, par. 9 ter e par. 10, lett. da a) a g) e art. 12 ter, par. 2 bis), gli operatori unionali dovranno richiedere un’apposita autorizzazione all’Autorità nazionale -UAMA. Diversamente da quanto avverrà in Germania, dove gli operatori tedeschi potranno beneficiare dell’Autorizzazione generale n. 42 rilasciata dal BAFA lo scorso 20 febbraio 2024 (comportante unicamente la necessità di una prima registrazione e un generico obbligo di rendicontazione), le persone fisiche e giuridiche italiane dovranno necessariamente richiedere a UAMA un’autorizzazione specifica individuale, stante il vincolo normativo imposto dall’art. 8, comma 3, del D.Lgs. n. 221/2017.

Ciò comporterà la necessità per gli operatori italiani di produrre la documentazione normalmente richiesta per tale tipologia di autorizzazione (es. documento contrattuale, EUS, ecc.) con la conseguente esigenza, per molti operatori, di razionalizzare i rapporti contrattuali con le proprie consociate, al fine di istruire nella maniera più efficace la pratica autorizzativa.

Inoltre, segnaliamo che attualmente i tempi medi per l’ottenimento di un’autorizzazione specifica individuale sono di circa 45 giorni a partire dal momento del completamento dell’istruttoria dell’istanza. Tuttavia, data la peculiarità del nuovo divieto e, di conseguenza, anche del relativo iter autorizzativo, appare ragionevole prevedere che tali tempistiche tenderanno a dilatarsi.

Pertanto, considerando l’imminente scadenza dell’eccezione infragruppo e la necessità di approntare per tempo strategie di reazione e mitigazione del rischio, vi raccomandiamo di iniziare immediatamente a ragionare sull’entità dell’impatto che avrà l’articolo 5 quindecies sulle vostre attività, individuando gli eventuali servizi per i quali dovrà essere presentata un’istanza autorizzativa a UAMA.

In questo senso, lo Studio ha istituito una task force interna dedita all’esame delle problematiche connesse all’applicazione della norma in questione ed è in costante contatto con tutti gli stakeholders coinvolti, al fine di elaborare le strategie di gestione più efficaci per consentire alle imprese italiane di operare in conformità a partire dal 20 giugno prossimo.

I professionisti dello Studio Legale Padovan sono a disposizione per assistere le imprese nella valutazione dell’impatto dei nuovi divieti sulla propria operatività nonché, se del caso, per supportarle nella procedura di richiesta delle necessarie autorizzazioni all’Autorità nazionale – UAMA.