CONTROLLO DEGLI INVESTIMENTI ESTERI  – IL CASO NEXPERIA

Il 30 settembre 2025 il ministro degli affari economici dei Paesi Bassi ha esercitato i poteri previsti dal “Goods Availability Act” sulla società olandese Nexperia, specializzata nella produzione di semi-conduttori e controllata dalla società cinese Wingtech.

D’ora innanzi, per un anno il ministro potrà porre il veto su determinate tipologie di decisioni degli organi sociali di Nexperia al fine di prevenire situazioni di indisponibilità dei semiconduttori di Nexperia in casi di emergenza nel mercato dei Paesi Bassi ed europeo in genere.

Background

Nexperia produce semi-conduttori, materiali essenziali nel campo tecnologico, in quanto utilizzati per smartphone, computer e robot industriali e nel campo dell’automotive, in particolare per la produzione di macchine elettriche e a guida autonoma.

La società olandese è detenuta dalla società cinese Wingtech: nel dicembre 2024 quest’ultima veniva inserita dagli Stati Uniti nella c.d. “entity list”, in quanto considerata una minaccia alla sicurezza nazionale, con la conseguenza che le società statunitensi non possono esportare beni in favore di Wingtech salvo che non sia concessa una specifica licenza.

Dal 30 settembre 2025 il suddetto provvedimento US veniva esteso anche a Nexperia, in quanto detenuta dalla listata Wingtech. Lo stesso giorno il ministro dei Paesi Bassi applicava il Goods Availability Act a Nexperia.

Il Goods Availability Act è una legge estremamente risalente (1952) dei Paesi Bassi che consente ai ministri competenti per settore, sotto il controllo del ministro degli affari economici, di emettere provvedimenti vincolanti per garantire la disponibilità dei beni di prima necessità (ad esempio forniture energetiche o generi alimentari) in caso di guerra o di minacce imminenti alla sicurezza nazionale. Il ministro ha esercitato tali poteri nei confronti di Nexperia in ragione di alcune condotte del suo amministratore delegato, di nazionalità cinese, contrarie all’interesse della società, quali il trasferimento improprio di capacità produttiva, risorse finanziarie e diritti di proprietà intellettuale a un’entità straniera di proprietà dell’amministratore delegato stesso e non collegata a Nexperia.

Peraltro, a distanza di pochi giorni dalla suddetta decisione, il Tribunale di Amsterdam ha disposto la sospensione dell’amministratore delegato di Nexperia dalla propria carica a causa delle suddette condotte e ha contestualmente nominato un nuovo amministratore delegato indipendente.

Il governo cinese ha ovviamente fatto sentire la sua voce criticando fortemente il provvedimento e vietando l’esportazione in Europa dei chip Nexperia prodotti in Cina. Questo divieto rischia di danneggiare fortemente il settore europeo dell’automotive (al momento, ad esempio, la Volkswagen ha fermato temporaneamente la produzione di due modelli di autoveicoli di punta proprio a causa di tale divieto).

Contesto

La decisione del ministro olandese, adottata in forza di una legge di oltre 70 anni fa, conferma prepotentemente la centralità del tema del controllo degli investimenti esteri e in particolare cinesi nell’attuale strategia di sicurezza economica dell’UE, fortemente influenzata dalle politiche statunitensi volte a porre forti limitazioni alle società cinesi in settori strategici e a condizionare i partner europei nelle scelte in questi settori.

In questo momento l’Unione Europea e i singoli stati membri, Italia inclusa, sono fortemente orientati alla protezione dei settori tecnologici chiave, quale appunto quello dei semiconduttori, ma anche, tra gli altri, l’intelligenza artificiale, le tecnologie quantistiche, il 4G e 5G.

Oggi le aziende operanti nei settori strategici si trovano a confrontarsi con un contesto geopolitico in rapida evoluzione e con una realtà internazionale, europea e italiana, politica e normativa, che pone lo scrutinio delle loro attività e scelte, operative, di business e di governance al centro della sua sicurezza economica. Ciò comporta la necessità per le aziende, da un lato, di operare un “auto monitoraggio” costante e integrato nella compliance interna sui temi in questione e, dall’altro, di ricercare un dialogo trasparente e costruttivo con le autorità competenti in un’ottica di promozione, e non punitiva, degli investimenti.

I professionisti dello Studio Legale Padovan, che vantano una vasta esperienza nel campo della compliance c.d. “integrata” e della disciplina italiana (Golden Power) ed europea sul controllo degli investimenti esteri diretti, sono a disposizione per fornire la propria assistenza ad individui, aziende e istituti finanziari.