CGUE, 27 febbraio 2025, C-537/23, Società Italiana Lastre
La Corte di Giustizia UE ha sancito la legittimità delle clausole di scelta del foro asimmetriche, privilegiando il principio dell’autonomia privata sancito dall’art. 25 del Regolamento Bruxelles I-bis. La decisione chiarisce che uno sbilanciamento tra le parti non rende la clausola illecita se è stata accettata volontariamente.
La Corte di Giustizia UE (CGUE) è recentemente intervenuta in materia di clausole di scelta del foro asimmetriche, – ovvero quelle clausole contrattuali di risoluzione delle controversie che prevendono che una parte possa agire innanzi ad una sola autorità giudiziaria, mentre l’altra parte ha la facoltà di ricorrere ad una pluralità di fori alternativi. La CGUE ha stabilito che l’asimmetria di una clausola di scelta del foro è irrilevante al fine di stabilirne la legittimità. In particolare, la Corte ha messo in risalto il ruolo dell’autonomia privata prevista dall’art. 25 Reg. (UE) 1215/2012 (c.d. Bruxelles I-bis), che consente di determinare validamente un’electio fori in cui è presente uno sbilanciamento tra le facoltà riservate a ciascuna parte.
Nel caso di specie, due persone fisiche concludevano con la società francese Agora e con l’italiana Società Italiana Lastre (SIL) un contratto di fornitura di pannelli di rivestimento contente una clausola di scelta del foro asimmetrica in forza della quale “[p]er qualsiasi controversia derivante dal presente contratto o collegata ad esso sarà competente il Tribunale di Brescia. La [SIL] si riserva la facoltà di agire nei confronti dell’acquirente dinanzi a un altro giudice competente, in Italia o all’estero”. A seguito di una disputa inter partes, i committenti agivano in giudizio nei confronti di Agora e SIL innanzi al Tribunale di primo grado di Rennes (in Francia) e SIL ne contestava la giurisdizione. I giudici francesi si dichiaravano competenti, ritenendo la clausola di scelta del foro illegittima ai sensi della legge francese, in quanto sbilanciata (nella misura in cui concede a SIL una facoltà di scelta più ampia rispetto a quanto previsto per Agora) e imprecisa (i.e., contraria all’obiettivo di prevedibilità che le clausole di scelta del foro dovrebbero perseguire). Giunta la questione innanzi alla Cour de Cassation francese, questa rinviava la questione alla CGUE interrogandola sulla legittimità di una clausola di scelta del foro asimmetrica ai sensi della normativa UE.
In materia di electio fori, l’art. 25(1) Reg. Bruxelles I-bis dispone che la validità sostanziale dell’accordo di scelta del foro debba essere valutato sulla base della legge del foro designato dalle parti. Pertanto, è preliminarmente necessario stabilire se l’asimmetria della clausola di scelta del foro abbia ad oggetto la validità sostanziale della stessa e debba essere disciplinata dalla lex fori electi. La Corte risponde negativamente: la Corte ha infatti ritenuto che la legittimità della clausola di scelta del foro asimmetrica va valutata autonomamente, alla luce dei criteri desumibili dall’art. 25 Reg. Bruxelles I-bis.
Pertanto, ai sensi del Regolamento, l’electio fori è fondata sul principio dell’autonomia della volontà delle parti e, di conseguenza, il carattere sbilanciato di un simile accordo non lo rende illecito, se le parti vi hanno liberamente acconsentito.
La pronuncia in esame aggiunge dunque ai requisiti di validità formali (disciplinati autonomamente dall’art. 25(2) Reg. Bruxelles I-bis) e sostanziali (soggetti alla legge dello Stato designato dalle parti), un terzo ordine di requisiti di validità della clausola di scelta del foro, attinente alle condizioni di legittimità specifiche della clausola di scelta del foro e da valutarsi autonomamente ai sensi del Regolamento. Così facendo, la CGUE precisa altresì la nozione di “requisiti di validità sostanziali” che attengono ad esempio all’assenza di vizi del consenso ovvero alla non contrarietà dell’electio fori alle norme imperative dello Stato da questa designato.
