A far data dal 26 dicembre 2024 e dal 2 gennaio 2025 rispettivamente, sono entrati in vigore nuovi obblighi per le imprese UE che esportano vendono, forniscono o trasferiscono prodotti comuni ad alta priorità elencati nell’allegato XL del Regolamento (UE) 833/2014 (“Reg. 833/2014”) e nell’allegato XXX del Regolamento (CE) 765/2006 (“Reg. 765/2006”), tra cui ad esempio cuscinetti a sfere (tariffa doganale 8482 10) e cuscinetti a rulli a botte (tariffa doganale 8482 30), apparecchi di radionavigazione (tariffa doganale 8526 91), generatori di segnali (tariffa doganale 8543 20), circuiti stampati (tariffa doganale 8534 00) e molti altri, di seguito analizzati.
- Obbligo di adozione di misure, politiche, procedure e controlli per valutare e mitigare il rischio di esportazione in Russia e Bielorussia dei beni comuni ad alta priorità
In data 26 dicembre 2024 e in data 2 gennaio 2025 sono entrati in vigore gli obblighi previsti dall’articolo 12 octies ter del Reg. 833/2014 e dall’articolo 8 octies bis del Reg. 765/2006 in capo ai soggetti unionali che vendono, forniscono, trasferiscono o esportano prodotti comuni ad alta priorità elencati nell’allegato XL e nell’allegato XXX di tali regolamenti di:
- adottare le misure appropriate per valutare il rischio che tali prodotti vengano esportati in Russia, assicurandosi che tale attività di risk assessment sia adeguatamente documentata e aggiornata;
- mettere in atto politiche, procedure e controlli per attenuare e gestire efficacemente i rischi di esportazione in Russia/Bielorussia o per uso in Russia/Bielorussia di tali prodotti.
In ogni caso, tali attività dovranno essere adeguate alle dimensioni dell’attività e alla natura della stessa, al fine di garantirne l’efficacia.
È altresì previsto che le entità unionali impongano il rispetto degli obblighi previsti dall’art. 12 octies ter del Reg. 833/2014 e dall’art. 8 octies bis del Reg. 765/2006 anche alle persone fisiche e giuridiche, le entità e gli organismi stabiliti al di fuori dell’Unione di loro proprietà o posti sotto il loro controllo e che vendono, forniscono, trasferiscono o esportano prodotti comuni ad alta priorità elencati nell’allegato XL.
- Obbligo di clausola no-Russia per il trasferimento di proprietà intellettuale relativa a beni Allegato XL
A partire dal 26 dicembre 2024, ai sensi dell’articolo 12 octies bis del Reg. 833/2014, i soggetti unionali, all’atto della vendita, della concessione in licenza o di qualsiasi altro trasferimento di diritti di proprietà intellettuale o segreti commerciali (così come all’atto del riconoscimento di diritti di accesso o di riutilizzo di materiale o informazioni che sono tutelati da diritti di proprietà intellettuale o coperti da segreto commerciale) relativo ai prodotti elencati nell’Allegato XL del Reg. 833/2014, dovranno vietare contrattualmente alle controparti di paesi terzi di utilizzare tali diritti di proprietà intellettuale, segreti commerciali o altre informazioni in relazione ai prodotti comuni ad alta priorità elencati nell’allegato XL del regolamento che sono destinati alla vendita, alla fornitura, al trasferimento o all’esportazione, diretti o indiretti, in Russia o a un uso in Russia. I soggetti unionali dovranno inoltre chiedere di imporre lo stesso divieto agli eventuali sublicenziatari di tali diritti di proprietà intellettuale o del segreto commerciale.
Tale previsione contrattuale, così come previsto in altre disposizioni del Reg. 833/2014 nel caso di esportazione verso paesi terzi di altre categorie di beni (cfr. art. 12 octies), dovrà essere corredata da specifici e idonei rimedi contrattuali azionabili in caso di violazione da parte della controparte dell’obbligo previsto.
La disposizione in esame, in vigore dal 26 dicembre 2024, si pone dunque l’obiettivo di prevedere la cosiddetta “clausola no-Russia” nei contratti relativi alla vendita, alla concessione in licenza o a qualsiasi altro trasferimento di diritti di proprietà intellettuale o segreti commerciali relativi ai prodotti comuni ad alta priorità, al fine di arginare l’elusione del divieto di riesportazione, già in vigore per quanto riguarda i prodotti stessi.
L’obbligo di cui sopra, tuttavia, non si applica all’esecuzione di contratti conclusi prima del 25 giugno 2024 fino al 26 giugno 2025 o fino alla loro data di scadenza, se anteriore.
Lo Studio Legale Padovan, che vanta un’esperienza ultradecennale nell’ambito delle sanzioni economiche internazionali, è a disposizione per guidare gli attori interessati nello svolgimento di risk analysis e nell’adozione di programmi di conformità in ottemperanza alla normativa sanzionatoria UE.
