Il 10 dicembre 2025 l’Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti ha emesso la Russia-related General License 131A, che autorizza fino al 17 gennaio 2026 determinate operazioni finalizzate sia alla gestione o chiusura ordinata delle operazioni, dei contratti e degli accordi già in corso con qualsiasi entità posseduta almeno per il 50% da Lukoil International GmbH (“Entità LIG”), sia alla negoziazione e alla conclusione di “contratti condizionati” relativi alla vendita di Lukoil International GmbH (“LIG”) o di qualsiasi entità LIG.

Si ricorda che Lukoil e le sue controllate sono state designate dall’OFAC ai sensi dell’Executive Order (“EO”) 14024, in risposta alla persistente indisponibilità della Russia a negoziare un cessate il fuoco in Ucraina (per un maggiore approfondimento, si rimanda al nostro post al riguardo). Lukoil è inoltre inserita nelle liste sanzionatorie di Regno Unito, Ucraina, Canada, Nuova Zelanda e Australia, mentre al momento non risulta designata dall’Unione europea. La nuova licenza sostituisce e supera integralmente la precedente General License 131.

Contenuto della General License OFAC 131A

La licenza OFAC autorizza, fino al 17 gennaio 2026, tutte le transazioni “ordinariamente incidentali e necessarie” per:

• la gestione ordinaria (maintenance) o la chiusura (wind-down) delle operazioni, dei contratti e degli altri accordi con le Entità LIG. Questo significa, come chiarito nella FAQ n. 1224 dell’OFAC relativa alla previgente General License 131, che sono consentite attività come il pagamento di dipendenti, fornitori, locatori, finanziatori e partner, la conservazione e manutenzione di beni materiali già esistenti, nonché le operazioni necessarie a mantenere investimenti di capitale preesistenti.
• la negoziazione e la stipula di “contratti condizionati” (“contingent contracts”)conPublic Joint-Stock Company Oil Company Lukoil o con qualsiasi sua affiliata, aventi a oggetto la vendita, la cessione o il trasferimento di LIG o di qualsiasi Entità LIG.

Per “contratti condizionati” si intendono accordi la cui esecuzione è espressamente subordinata all’ottenimento di una separata autorizzazione OFAC. Ai fini della licenza, tale categoria comprende:

• contratti non ancora eseguiti,
  • fatture proforma non ancora pagate,
  • accordi di principio,
  • offerte non ancora eseguite suscettibili di accettazione, come offerte o proposte presentate in risposta a gare pubbliche,
  • memorandum d’intesa vincolanti,
  • ogni altro accordo simile.

Transazioni finanziarie

Tutti i conti bloccati delle Entità LIG possono essere movimentati per le transazioni autorizzate dalla licenza riguardanti la gestione ordinaria o la chiusura delle operazioni, contratti e altri accordi con le entità LIG.

Limitazioni

La licenza non autorizza:

1. Lo sblocco di attivi già bloccati ai sensi dell’EO 14014, fatto salvo per quanto precisato supra sui conti delle entità LIG.
2. Transazioni altrimenti vietate dalle Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations (“RuHSR”), ivi incluse operazioni con soggetti bloccati diversi dalle Entità LIG.
3. Trasferimenti di fondi verso conti o persone in Russia.

Soggetti non statunitensi

Le persone non-U.S. possono generalmente fare affidamento sulla GL 131A senza rischio di sanzioni secondarie, purché rispettino pienamente i termini e le condizioni della licenza. Questo perché, sebbene le General Licenses dell’OFAC autorizzino esplicitamente solo le US persons, l’OFAC normalmente non impone sanzioni alle entità non-US che effettuino operazioni altrimenti autorizzate, come affermato anche nella FAQ n. 1091 dell’OFAC.

I professionisti dello Studio Legale Padovan, forti dell’esperienza ultraventennale dello Studio in materia di sanzioni economiche internazionali e dell’ampia rete di collaboratori anche negli Stati Uniti, sono a disposizione delle imprese e delle banche per supportarle nel valutare il rischio sanzionatorio USA a fronte di potenziali operazioni con le entità del gruppo Lukoil.