In data 14 gennaio 2026, l’Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti ha emesso la General License No. 131B  (“GL 131B”), che sostituisce integralmente la precedente General License No. 131A, già oggetto di analisi nel nostro articolo pubblicato a questo link.

La nuova licenza, efficace dal 14 gennaio 2026, proroga e aggiorna il regime autorizzatorio relativo alle transazioni con Lukoil International GmbH (“LIG”) e le sue affiliate, nell’ambito delle sanzioni statunitensi contro la Russia (Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations, 31 CFR part 587).

Principali novità della General License No. 131B:

• Estensione temporale: La GL 131B autorizza, fino alle ore 12:01 a.m. (EST) del 28 febbraio 2026, tutte le transazioni normalmente vietate dall’ Executive Order (“EO”) 14024  che siano “ordinarily incident and necessary” alla negoziazione e stipula di contratti con LIG o sue affiliate per la vendita, disposizione o trasferimento di LIG o di entità da essa controllate, direttamente o indirettamente, con una partecipazione pari o superiore al 50% (“LIG Entities”).
• Contratti condizionati: Tali contratti devono essere espressamente subordinati all’ottenimento di una separata autorizzazione da parte dell’OFAC (“contingent contracts”). La definizione di “contingent contracts” è ampia e comprende, come definito nella Nota al paragrafo a) della GL 131B, contratti esecutivi, pro forma invoices, accordi di principio, offerte vincolanti e memorandum d’intesa.
• Attività di mantenimento e dismissione: Sono autorizzate, sempre fino al 28 febbraio 2026, le attività necessarie al mantenimento o alla dismissione (“wind down”) delle operazioni, contratti o altri accordi delle LIG Entities.
• Utilizzo dei conti bloccati: I conti bloccati delle LIG Entities possono essere utilizzati per le transazioni autorizzate relative al mantenimento o alla dismissione delle attività.
• Limiti ed esclusioni: La licenza non autorizza lo sblocco di beni bloccati ai sensi di altre parti del 31 CFR chapter V (salvo quanto previsto per i conti bloccati), né transazioni con soggetti diversi da quelli espressamente indicati, né trasferimenti di fondi verso la Federazione Russa.

Conclusioni

La General License No. 131B conferma e rafforza l’approccio dell’OFAC volto a consentire, in via temporanea e condizionata, la negoziazione e la predisposizione di operazioni di vendita o dismissione di Lukoil International GmbH e delle sue affiliate, mantenendo al contempo un rigoroso controllo sulle effettive esecuzioni delle transazioni, che restano subordinate a specifica autorizzazione. Si tratta di una misura che bilancia l’esigenza di flessibilità operativa con la necessità di garantire l’efficacia del regime sanzionatorio.

I professionisti dello Studio Legale Padovan, forti dell’esperienza ultraventennale dello Studio in materia di sanzioni economiche internazionali e dell’ampia rete di collaboratori anche negli Stati Uniti, sono a disposizione delle imprese e delle banche per supportarle nel valutare il rischio sanzionatorio USA a fronte di potenziali operazioni con le entità del gruppo Lukoil.