Il 13 febbraio 2026, l’Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti ha pubblicato due nuove General Licenses (“GL”) nell’ambito del programma sanzionatorio Venezuela:

• la Venezuela-related General License 49 (“GL 49”),
• la Venezuela-related General License 50 (“GL 50”).

Si tratta di un intervento che segna un’evoluzione significativa dell’approccio statunitense verso il settore energetico e petrolifero venezuelano, pur senza configurare una revoca generalizzata delle restrizioni attualmente in vigore. La novità si pone in linea con l’approccio dell’OFAC di riapertura significativa dei settori (rispettivamente) energetico e finanziario venezuelano, di cui abbiamo scritto al seguente link.

• General License 49

Con la GL 49, l’OFAC autorizza in modo espresso le transazioni relative alla negoziazione e alla conclusione di contratti condizionati relativi a nuovi investimenti nel settore petrolifero e del gas in Venezuela, altrimenti vietati dai Venezuela Sanctions Regulations (31 CFR Part 591).

La novità è rilevante: per la prima volta viene chiarito che gli operatori possono avviare formalmente la strutturazione di operazioni di investimento, includendo la sottoscrizione di contratti, purché la loro esecuzione sia espressamente subordinata a una futura e distinta autorizzazione dell’OFAC.

I “contingent contracts” comprendono una gamma ampia di strumenti, quali contratti esecutori sottoposti a condizione sospensiva, pro forma invoices esecutive, offerte vincolanti nell’ambito di gare pubbliche e, più in generale, tutta la documentazione tipica della fase preparatoria di un investimento strutturato.

L’autorizzazione si estende non solo a nuovi progetti di esplorazione, sviluppo e produzione, ma anche all’espansione di attività esistenti e alla costituzione di joint venture o nuovi veicoli societari in Venezuela. Sono incluse anche le attività di due diligence commerciale, legale, tecnica, ambientale e di sicurezza.

In termini sostanziali, la GL 49 consente di “preparare il terreno” per il ritorno degli investimenti internazionali nel settore energetico venezuelano, mantenendo però bloccata la fase esecutiva e, quindi, la concreta realizzazione delle operazioni.

• General License 50

La GL 50 rappresenta il vero strumento operativo chiave della nuova impostazione statunitense. Non si tratta di una liberalizzazione generale del settore, ma di un’autorizzazione mirata a favore di un numero ristretto di grandi operatori internazionali.

La GL 50 autorizza tutte le transazioni altrimenti vietate dalle Venezuela Sanctions Regulations che siano “relative alle operazioni del settore petrolifero e del gas in Venezuela” condotte da cinque grandi operatori internazionali — BP PLC, Chevron Corporation, Eni S.p.A., Repsol S.A. e Shell PLC — e dalle loro controllate.

Rientrano nell’ambito autorizzato le attività estrattive e di produzione, il trasporto, la commercializzazione del greggio e la gestione di joint venture relativi alle operazioni di tali soggetti in Venezuela.

L’elemento centrale della GL 50 è rappresentato dalle condizioni imposte per la gestione dei rapporti economici con il Governo del Venezuela e con Petróleos de Venezuela, S.A. (“PDVSA”). Le transazioni autorizzate devono: essere assoggettate alla legge statunitense (o ad altra giurisdizione approvata); prevedere che i pagamenti dovuti a soggetti designati (incluse royalties e imposte petrolifere) siano canalizzati verso conti designati o meccanismi sottoposti a supervisione statunitense (come previsto dall’Executive Order 14373 (“E.O. 14373”) del 9 gennaio 2026), evitando che i proventi affluiscano liberamente alle casse governative.

Inoltre, la GL50 esclude espressamente modalità di pagamento considerate ad alto rischio di elusione, quali compensazioni non commercialmente ragionevoli, debt-swap, pagamenti in oro o in criptovalute emesse o garantite dal Governo venezuelano. Sono altresì escluse operazioni che coinvolgano che coinvolgano persone o entità localizzate o controllate da persone o entità di Cina, Cuba, Iran, Corea del Nord o Russia.

Obblighi di segnalazione

Sul piano della compliance, il regime introdotto dalla GL 50 è particolarmente rigoroso. Le società autorizzate sono soggette a obblighi di reporting dettagliati nei confronti delle autorità statunitensi, con indicazione delle controparti, dei volumi e dei valori delle operazioni, delle strutture contrattuali adottate e dei flussi finanziari diretti o indiretti verso il Governo venezuelano. In pratica, pur trattandosi formalmente di una GL, il livello di controllo richiesto si avvicina a quello tipico di una licenza individuale.

Valutazione complessiva

Le GL 49 e 50 delineano una riapertura selettiva e altamente controllata del settore energetico venezuelano. Da un lato, si favorisce il ritorno di operatori strategici e si crea uno spazio giuridico per la riattivazione degli investimenti; dall’altro, si mantiene un sistema di monitoraggio stringente e non si modifica il quadro restrittivo generale applicabile agli operatori non espressamente autorizzati.

Per le imprese non incluse nella GL 50, il rischio di esposizione a sanzioni secondarie statunitensi rimane concreto e richiede un’attenta valutazione preventiva delle controparti, della struttura contrattuale e dei flussi finanziari coinvolti.

I professionisti dello Studio Legale Padovan, forti di una esperienza ultraventennale in materia di sanzioni economiche internazionali e di un network di corrispondenti internazionali stabiliti anche negli USA, sono a disposizione delle imprese per fornire chiarimenti sul perimetro delle licenze emesse dall’OFAC.