Il 24 agosto 2017 il Presidente degli USA ha emesso un Executive Order con il quale, a decorrere dal 25 agosto, sono imposte alcune misure restrittive aggiuntive nei confronti del Venezuela, che mirano principalmente a bloccare varie forme di finanziamento al governo venezuelano e alle sue articolazioni, inclusa la compagnia petrolifera statale Petróleos de Venezuela S.A. (“PdVSA”).

Posto che la nozione di ‘Governo del Venezuela’ comprende il Governo del Venezuela e le sue articolazioni, le sue agenzie e i suoi enti, comprese la banca centrale del Venezuela e PdVSA, nonché i soggetti posseduti o controllati dal Governo del Venezuela o che agiscono per suo conto, destinatari dei divieti imposti con l’Executive Order sono i soggetti che rientrano nella definizione di “U.S. person” (incluse le branch all’estero di società statunitensi), i quali sono tenuti a non partecipare in alcun modo ad alcuna transazione (incluso, ad esempio, fornire finanziamenti o fare trading) che riguardi:

• nuovo indebitamento di PdVSA con durata superiore a 90 giorni;
• nuovo indebitamento del Governo del Venezuela – con l’ovvia eccezione di PdVSA, su cui supra – con durata superiore a 30 giorni;
• nuovo capitale di rischio (equity) emesso dal Governo del Venezuela (il divieto di transazioni riguardanti nuovo capitale è estesa anche alla PdVSA, senza limiti temporali di durata);
• titoli emessi dal Governo del Venezuela prima del 25 agosto 2017, a prescindere dalla loro durata;
• dividendi o altre distribuzioni di utili a beneficio del Governo del Venezuela da parte di qualsiasi soggetto da questi posseduto o controllato direttamente o indirettamente.

Inoltre, alle U.S. person è vietato l’acquisto, direttamente o indirettamente, di titoli (securities) del Governo del Venezuela, salvo che tali titoli si configurino come “nuovo debito”, rientrando quindi nelle operazioni consentite soltanto entro le durate di 30 giorni o 90 giorni (per la PdVSA).

In contemporanea con la pubblicazione dell’Executive Order, l’Office of Foreign Assets Control (OFAC) del Dipartimento del Tesoro ha chiarito il perimetro delle nuove misure, sia attraverso alcune FAQs sia prevedendo 4 categorie di eccezioni ai divieti descritti sopra, sotto forma di Licenze Generali (“General Licenses”).

Attraverso le 4 General Licenses (GL), le U.S. person sono autorizzate a compiere transazioni relative a certe operazioni, come segue:

• GL 1. transazioni non straordinarie strettamente necessarie per risolvere, entro il 24 settembre 2017, contratti antecedenti il 25 agosto 2017, che prevedano transazioni vietate ai sensi dell’Executive Order;
• GL 2. transazioni in cui il solo soggetto emanazione del Governo del Venezuela coinvolto sia il Gruppo CITGO Holding Inc. (società petrolifera fondata negli USA le cui quote sono state acquisite dal Governo del Venezuela);
• GL 3. transazioni relative ad una lista di bond individuati dall’OFAC nonché a bond emessi prima del 25 agosto 2017 da parte di soggetti statunitensi posseduti o controllati, direttamente o indirettamente, dal Governo del Venezuela (tra cui, come detto, la CITGO Holding);
• GL 4. transazioni, finanziamenti o nuovo indebitamento relativi all’esportazione o alla riesportazione dagli USA, o da parte di U.S. person, di derrate agricole, medicine, apparecchiature medicali destinati al Venezuela (inclusi i casi di triangolazioni e di sostituzione di parti di ricambio per i beni menzionati).