In data 26 febbraio 2026, l’Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti ha emesso la General License No. 131C (“GL 131 C”) che sostituisce integralmente la General License No. 131B già oggetto di analisi in un nostro precedente post di cui al seguente link.

La nuova licenza, efficace dal 26 febbraio 2026, proroga e aggiorna il regime autorizzatorio relativo alle transazioni con Lukoil International GmbH (“LIG”) e le sue affiliate, nell’ambito delle sanzioni statunitensi contro la Russia (Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations, 31 CFR part 587).

Tra i principali contenuti della General License No. 131C, segnaliamo:

• Estensione temporale: la GL 131C autorizza, fino alle 12:01 a.m. (EST) del 1° aprile 2026, tutte le transazioni normalmente vietate dall’Executive Order (“EO”) 14024  che siano “ordinarily incident and necessary” alla negoziazione e stipula di contratti con LIG o sue affiliate per la vendita, disposizione o trasferimento di LIG o di entità da essa controllate, direttamente o indirettamente, con una partecipazione pari o superiore al 50% (“LIG Entities”)
• Contratti condizionati: tali contratti devono essere espressamente subordinati all’ottenimento di una separata autorizzazione da parte dell’OFAC (“contingent contracts”). La definizione di “contingent contracts” è ampia e comprende, come definito nella Nota al paragrafo a) della GL 131C, contratti esecutivi, pro forma invoices, accordi di principio, offerte vincolanti e memorandum d’intesa.
• Attività di mantenimento e dismissione: sono autorizzate, sempre fino al 1° aprile 2026, le attività necessarie al mantenimento o alla dismissione (“wind down”) di operazioni, contratti o altri accordi delle LIG Entities.
• Utilizzo dei conti bloccati: i conti bloccati delle LIG Entities possono essere utilizzati per le transazioni autorizzate relative al mantenimento o alla dismissione delle attività.
• Limiti ed esclusioni: La licenza non autorizza lo sblocco di beni bloccati ai sensi di altre parti del 31 CFR chapter V (salvo quanto previsto per i conti bloccati), né transazioni con soggetti diversi da quelli espressamente indicati, né trasferimenti di fondi verso la Federazione Russa.

Conclusioni

La GL 131C si inserisce in una sequenza di proroghe che conferma che il processo di dismissione non si è ancora perfezionato sul piano autorizzatorio. La finestra concessa — ora fissata al 1° aprile 2026 — opera su due piani. Il primo riguarda la vendita e dismissione di LIG o LIG Entities: consente di strutturare l’operazione sul piano contrattuale, ma il perfezionamento (closing) resta subordinato al rilascio di una specifica autorizzazione OFAC che dovrà essere richiesta separatamente. Per gli operatori interessati, questo periodo dovrebbe essere utilizzato per finalizzare la negoziazione e predisporre per tempo la relativa istanza autorizzatoria, così da coordinare i tempi contrattuali con quelli regolatori. Il secondo piano riguarda le attività di manutenzione e wind-down: la G.L. autorizza direttamente, senza necessità di ulteriori licenze specifiche, la prosecuzione dei rapporti  contrattuali in corso con le LIG Entities fino al 1° aprile 2026, fermo il divieto assoluto di trasferire fondi verso la Federazione Russa.

I professionisti dello Studio Legale Padovan, forti dell’esperienza ultraventennale dello Studio in materia di sanzioni economiche internazionali e dell’ampia rete di collaboratori anche negli Stati Uniti, sono a disposizione delle imprese e delle banche per supportarle nel valutare il rischio sanzionatorio USA a fronte di potenziali operazioni con le entità del gruppo Lukoil.