Il 26 marzo 2026 il Parlamento europeo, con un comunicato ufficiale (link) ha annunciato l’adozione definitiva di una Direttiva (di seguito la “Direttiva”) che, ai sensi dell’art. 83 del TFUE, impone un quadro armonizzato di diritto penale dell’Unione volto a prevenire e reprimere la corruzione. La nuova disciplina introduce definizioni comuni e soglie massime di pena per i principali reati corruttivi anche nei confronti degli enti, prevedendo inoltre l’obbligo, per gli Stati membri, di adottare strategie nazionali dedicate e di istituire organismi anticorruzione indipendenti.

Il provvedimento (link), approvato con 581 voti favorevoli, 21 contrari e 42 astensioni, costituisce un intervento organico finalizzato a potenziare l’efficacia delle misure anticorruzione e volto a colmare le lacune nell’applicazione delle norme, in particolare nei casi transfrontalieri, modernizzando le regole, allineando le definizioni giuridiche e introducendo livelli comuni di sanzioni.

Prima di entrare in vigore la Direttiva dovrà essere adottata formalmente dal Consiglio dell’Unione Europea. Dall’entrata in vigore, 20 giorni dopo la pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’UE, gli Stati membri avranno 24 mesi per la trasposizione negli ordinamenti nazionali, che saranno 36 mesi per le disposizioni sulle strategie nazionali anticorruzione e sulla valutazione dei settori esposti ai rischi della corruzione. 

Da notare che, sulla scia della Direttiva 1226 del 2024, la Direttiva impone agli Stati Membri di calcolare le sanzioni agli enti in una percentuale del fatturato globale, il che ormai è la prassi europea, che attraverso il meccanismo del reato europeo entra definitivamente nel sistema italiano, tendenzialmente superando il sistema delle quote.

• Le condotte punite: i reati di corruzione

Il Capo II, intitolato “Reati di corruzione” della Direttiva delinea un catalogo articolato di fattispecie penali, che ricomprende le seguenti fattispecie delittuose:

• Corruzione nel settore pubblico (art. 3)
• Corruzione nel settore privato (art. 4)
• Appropriazione indebita (art. 5)
• Traffico d’influenze (art. 6)
• Esercizio illecito di funzioni pubbliche (art. 7)
• Intralcio alla giustizia (art. 8)
• Arricchimento mediante reato di corruzione (art. 9)
• Occultamento (art. 10)

Il provvedimento prevede inoltre la punibilità delle condotte di istigazione alla commissione dei reati di cui agli articoli da 3 a 6 e da 8 a 10, nonché del favoreggiamento e del concorso nei medesimi reati. È altresì punito il tentativo in relazione ai reati di cui agli articoli 9 e 10, mentre, con riferimento ai reati previsti dagli articoli da 3 a 6, gli Stati membri sono chiamati a valutare l’adozione delle misure necessarie per rendere punibile – almeno in parte – anche il tentativo.

Mentre le altre fattispecie di reato definite nella Direttiva trovano già in Italia equivalenti previsioni sanzionatorie, il tema di maggiore attenzione nell’ottica italiana del recepimento si pone per  l’introduzione del reato di “esercizio illecito di funzioni pubbliche”, che si configura come una fattispecie più delimitata rispetto al previgente abuso d’ufficio dell’ordinamento italiano, ma che ne riproduce, almeno in parte, la ratio di fondo. La disposizione impone agli Stati membri di prevedere la punibilità delle violazioni gravi commesse da funzionari pubblici nell’esercizio delle proprie funzioni, lasciando tuttavia un margine di discrezionalità nella definizione concreta degli elementi costitutivi del reato e delle relative soglie di rilevanza penale.

Tale formulazione rappresenta il risultato di un compromesso rispetto alle versioni originarie della proposta, che prevedevano una tipizzazione più ampia e incisiva della fattispecie, successivamente ridimensionata nel corso dei negoziati tra Parlamento e Stati membri. In ogni caso, la discrezionalità riconosciuta agli Stati membri non è illimitata: la Direttiva impone comunque la criminalizzazione di almeno alcune violazioni gravi della funzione pubblica, configurando un nucleo minimo obbligatorio di tutela penale.

• Sanzioni e misure relative alle persone fisiche

In relazione alla punibilità delle persone fisiche, l’articolo 12 prevede l’introduzione di sanzioni penali effettive, proporzionate e dissuasive per i reati di corruzione disciplinati dalla Direttiva. In particolare:

• per la corruzione nel settore pubblico di cui all’articolo 3, quando l’atto o l’omissione del funzionario costituisce violazione dei suoi doveri, gli Stati membri devono prevedere una pena massima non inferiore a cinque anni di reclusione; se, invece, l’atto o l’omissione non costituisce violazione dei doveri, la pena massima deve essere almeno di tre anni. Allo stato, l’ordinamento italiano risulta sostanzialmente conforme alle cornici edittali previste dalla Direttiva, prevedendo, rispettivamente, all’art. 319 c.p. una pena minima di sei anni di reclusione per la corruzione propria e, all’art. 318 c.p., una pena minima di tre anni per la corruzione per l’esercizio della funzione (i.e. corruzione impropria).
• Per la corruzione nel settore privato di cui all’articolo 4 e per il traffico di influenze di cui all’articolo 6, la pena massima prevista deve essere almeno di tre anni di reclusione.
• Per l’appropriazione indebita di cui all’articolo 5, nonché per i reati di arricchimento mediante reato di corruzione e di occultamento di cui agli articoli 9 e 10, la Direttiva richiede invece una pena massima non inferiore a quattro anni di reclusione.
• per l’appropriazione indebita, inoltre, gli Stati membri possono escludere la rilevanza penale delle condotte da cui derivi un vantaggio o un danno inferiore a 10.000 euro, fermo restando che tale soglia può essere raggiunta anche mediante una pluralità di condotte della stessa natura tra loro collegate.

In buona sostanza, l’apparato sanzionatorio penale italiano risulta complessivamente allineato – e, in diversi casi, più severo – rispetto ai minimi edittali previsti dalla proposta di direttiva. In particolare, le fattispecie di corruzione nel settore pubblico, i reati di peculato e riciclaggio presentano cornici edittali superiori rispetto alle soglie europee. Permangono tuttavia limitati profili di possibile adeguamento, in particolare con riferimento alla disciplina della corruzione tra privati, la cui fattispecie base si colloca in prossimità del limite minimo richiesto dalla Direttiva, nonché in relazione all’eventuale introduzione di criteri di esclusione della rilevanza penale per fatti di lieve entità. Sebbene l’ordinamento italiano già preveda, all’art. 131-bis c.p., una causa generale di non punibilità per particolare tenuità del fatto, non risultano attualmente previste soglie quantitative espresse – come quelle contemplate dalla Direttiva – per l’esclusione automatica della rilevanza penale.

Accanto alle pene detentive, la Direttiva consente poi di affiancare sanzioni accessorie, anche di natura non penale, come sanzioni pecuniarie, destituzione, sospensione o trasferimento dai pubblici uffici, interdizioni temporanee, divieti di candidarsi a cariche pubbliche, ritiro di permessi o autorizzazioni, esclusione dall’accesso a finanziamenti pubblici e, nei casi di interesse pubblico, la pubblicazione della decisione giudiziaria.

• Responsabilità delle persone giuridiche

Per quanto riguarda le persone giuridiche, la Direttiva (artt. 13 e 14) impone agli Stati membri di prevederne la responsabilità per i reati di corruzione nel settore pubblico (art. 3), corruzione nel settore privato (art. 4), appropriazione indebita (art. 5), traffico di influenze (art. 6), intralcio alla giustizia (art. 8), arricchimento mediante reato di corruzione (art. 9) e occultamento (art. 10), nonché per le condotte di istigazione, favoreggiamento, concorso e tentativo nei casi previsti dall’articolo 11, quando tali fatti siano commessi nel loro interesse o a loro vantaggio. La responsabilità dell’ente sorge sia quando il reato è commesso da soggetti che rivestono una posizione apicale, in quanto dotati di poteri di rappresentanza, decisione o controllo, sia quando il fatto è posto in essere da soggetti sottoposti alla loro autorità, qualora la commissione del reato sia stata resa possibile da un difetto di vigilanza o di controllo, in linea con modelli di responsabilità di organizzazione già previsti in diversi ordinamenti nazionali.

Sul piano sanzionatorio l’articolo 14 introduce sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive, fondate innanzitutto su sanzioni pecuniarie, cui possono aggiungersi misure interdittive e correttive, come l’esclusione da finanziamenti pubblici, il divieto di partecipare ad appalti, la sottoposizione a controllo giudiziario o l’adozione di programmi di compliance. Nei casi più gravi, possono inoltre essere applicate misure più incisive, fino all’interdizione dall’esercizio dell’attività, alla revoca di autorizzazioni o licenze e, nei casi estremi, allo scioglimento dell’ente o alla chiusura degli stabilimenti impiegati per commettere il reato.

Con riguardo alle sanzioni pecuniarie, la Direttiva, seguendo l’impostazione ormai consolidata in ambito europeo,  introduce un sistema parametrato al fatturato globale dell’ente o, in alternativa, a importi fissi predeterminati:

• per i reati di corruzione nel settore pubblico (art. 3), corruzione nel settore privato (art. 4) e appropriazione indebita (art. 5), il livello massimo delle sanzioni pecuniarie deve essere almeno pari al 5% del fatturato mondiale annuo dell’ente oppure, in alternativa, a 40 milioni di euro;
• per i reati di traffico di influenze (art. 6), intralcio alla giustizia (art. 8) e arricchimento mediante reato di corruzione (art. 9), il livello massimo deve essere almeno pari al 3% del fatturato mondiale annuo oppure, in alternativa, a 24 milioni di euro.

Le sanzioni devono in ogni caso essere proporzionate alla gravità della condotta e alla situazione economico-finanziaria dell’ente, e gli Stati membri possono prevedere criteri alternativi nei casi in cui non sia possibile determinare il fatturato mondiale annuo dell’ente.

Come detto, il sistema italiano delle quote viene abbandonato per i reati europei rendendo ancora più incisivo l’impatto delle nuove norme sanzionatorie.

• Circostanze aggravanti e attenuanti

La Direttiva disciplina espressamente anche le circostanze aggravanti e attenuanti. In particolare, l’articolo 15 prevede come aggravante, anzitutto, il fatto che i reati di cui agli articoli da 3 a 6 e agli articoli 9, 10 e 11 siano commessi nell’ambito di un’organizzazione criminale. Inoltre, per i reati di cui agli articoli da 3 a 6 e all’articolo 9, gli Stati membri devono poter considerare aggravanti ulteriori circostanze, quali la qualifica dell’autore come funzionario di alto livello, la recidiva, l’ottenimento di un vantaggio sostanziale o il verificarsi di un danno sostanziale, l’esercizio di funzioni investigative, requirenti o giudicanti, l’aver approfittato della vulnerabilità di una persona coinvolta nel reato, nonché il fatto che l’autore sia un soggetto obbligato ai sensi della normativa antiriciclaggio e abbia commesso il reato nell’esercizio della propria attività professionale.

Sul versante opposto, l’articolo 16 consente di valorizzare come attenuanti la collaborazione dell’autore con le autorità, sia quando essa permetta di identificare o assicurare alla giustizia altri responsabili, sia quando consenta di acquisire prove altrimenti non ottenibili. Per le persone giuridiche, assumono inoltre rilievo attenuante l’adozione di efficaci programmi di controllo interno, etica e compliance, anche successivamente alla commissione del reato, nonché la tempestiva comunicazione del fatto alle autorità accompagnata dall’adozione di misure correttive

• Giurisdizione

La Direttiva disciplina anche il profilo della giurisdizione, prevedendo che ciascuno Stato membro sia competente quando il reato è commesso, anche solo in parte, nel proprio territorio oppure quando l’autore è un suo cittadino. Essa consente inoltre agli Stati membri di estendere la propria giurisdizione anche a fatti interamente commessi all’estero (c.d. principio di extraterritorialità), in presenza di determinati criteri di collegamento con il proprio ordinamento, quali la residenza abituale dell’autore, la cittadinanza o residenza della vittima, ovvero il vantaggio arrecato a una persona giuridica stabilita o economicamente operante nel loro territorio. La disposizione rafforza così la dimensione transnazionale della repressione della corruzione. Infine, in caso di concorso di giurisdizioni, il legislatore europeo prevede che gli Stati membri cooperino per individuare l’autorità competente a procedere e chiarisce che, nei casi fondati sulla cittadinanza dell’autore, l’esercizio della giurisdizione non può dipendere da una previa segnalazione o querela nello Stato di commissione del fatto.

Ad oggi, l’ordinamento italiano contempla forme di giurisdizione extraterritoriale per i reati di corruzione, in particolare ai sensi degli artt. 9 e 10 c.p., nonché dell’art. 322-bis c.p., che estende l’ambito applicativo delle fattispecie corruttive a soggetti operanti in contesti internazionali. Tuttavia, l’esercizio di tale giurisdizione è generalmente subordinato alla ricorrenza di specifiche condizioni, quali la doppia incriminazione o, in taluni casi, la richiesta del Ministro della giustizia. In confronto, la Direttiva introduce criteri di giurisdizione più estesi e maggiormente orientati all’effettività della repressione, prevedendo un ampliamento delle ipotesi di competenza fondate su elementi di collegamento quali la cittadinanza dell’autore o il vantaggio per entità stabilite nel territorio dello Stato membro, e limitando il ricorso a condizioni procedurali restrittive che possano ostacolare l’esercizio dell’azione penale.

• Altre novità e modifica della Direttiva (UE) 2017/1371

In chiusura, la Direttiva interviene sul profilo dei termini di prescrizione, imponendo agli Stati membri di prevedere termini sufficientemente ampi sia per consentire lo svolgimento delle indagini, dell’azione penale e del giudizio, sia per l’esecuzione delle sanzioni irrogate con condanna definitiva. In particolare, per i reati più gravi sono richiesti termini più lunghi, ferma restando la possibilità per gli ordinamenti nazionali di prevedere termini inferiori purché suscettibili di interruzione o sospensione. Accanto al rafforzamento del versante repressivo, il Capo III dedica ampio spazio alla prevenzione, alle denunce e alle indagini, prevedendo misure di sensibilizzazione, strumenti di trasparenza e gestione dei conflitti di interessi, strategie nazionali anticorruzione, organismi o unità specializzate, adeguate risorse e formazione per le autorità competenti, nonché la protezione delle persone che denunciano reati o collaborano alle indagini e la disponibilità di strumenti investigativi efficaci e proporzionati. Nel complesso, la Direttiva adotta quindi un approccio organico, che affianca alla definizione dei reati e delle sanzioni un sistema strutturato di prevenzione e di rafforzamento delle capacità investigative.

La Direttiva richiama inoltre la Direttiva (UE) 2017/1371 (cd. Direttiva PIF), relativa alla tutela degli interessi finanziari dell’Unione europea, che disciplina i reati di frode, corruzione e altri illeciti lesivi del bilancio UE. In tale contesto, il nuovo intervento normativo si pone in rapporto di coordinamento con la disciplina già vigente e ne prevede anche alcune modifiche, al fine di garantire coerenza e rafforzare complessivamente il sistema di contrasto ai fenomeni corruttivi a livello unionale.

I professionisti dello Studio Legale Padovan, forti di un’esperienza ultraventennale nelle tematiche di compliance e prevenzione della corruzione, sono a disposizione per supportare imprese ed enti nella valutazione degli impatti e nell’adeguamento dei modelli di compliance al nuovo quadro normativo europeo.