Applicabile la presunzione di influenza determinante della società madre sulla controllata nella determinazione del giudice competente (CGUE, 13 febbraio 2025, C-393/23, Athenian Brewery e Heineken)
La Corte di Giustizia dell’Unione europea (“CGUE”) rafforza la possibilità di agire nei confronti di una pluralità di convenuti innanzi al giudice in cui uno di questi è domiciliato ai sensi dell’art. 8 n. 1 Reg. (UE) 1215/2012 (c.d. Bruxelles I-bis). Nel contesto di un’azione per il risarcimento dei danni causati da un illecito anticoncorrenziale, la Corte ha chiarito che è possibile convenire una società madre e la sua controllata per condotte anticoncorrenziali perpetrate da quest’ultima dinnanzi al giudice in cui è domiciliata la controllante, in quanto vi è una presunzione di influenza dominante, e dunque di responsabilità, della società madre sulla controllata.
Il procedimento trae origine da un’azione intentata di fronte al giudice olandese dalla società greca Macedonian Thrace Brewery SA (“MTB”) nei confronti di Athenian Brewery SA (“AB”, società di diritto greco) e Heineken SV (“Heineken”, avente sede legale nei Paesi Bassi e società madre di AB) al fine di vedere risarciti i danni cagionati dall’abuso di posizione dominante perpetrato da AB nei propri confronti. L’attrice fondava la competenza giurisdizionale olandese sulla c.d. ‘Single Economic Unit doctrine’, un principio di diritto della concorrenza in forza del quale vi è una presunzione di influenza determinante e di responsabilità della società madre per le condotte anticoncorrenziali della società figlia quando la prima detiene direttamente o indirettamente la totalità o la quasi totalità del capitale di una società figlia che ha commesso un’infrazione alle regole di concorrenza.
Contestata dalle convenute la giurisdizione dei Paesi Bassi, la CGUE era chiamata a stabilire se il principio della Single Economic Unit, sviluppato nell’ambito del diritto della concorrenza, fosse di per sé sufficiente a fondare la competenza giurisdizionale ai sensi dell’art. 8 n. 1 Reg. Bruxelles I-bis, i.e., se tale principio di diritto potesse essere trasposto nel contesto del diritto internazionale privato.
Con la sentenza in commento, la CGUE ha risposto a tale quesito positivamente, affermando che la presunzione di influenza determinante e di responsabilità della società madre sulla controllata può essere applicata anche nell’ambito della determinazione del giudice competente a pronunciarsi su un illecito concorrenziale commesso dalla società figlia che quindi, ai sensi dell’art. 8 n. 1 Reg. Bruxelles I-bis, può essere individuato nel giudice della società madre. In questo modo, la CGUE garantisce una maggiore coerenza tra le varie aree del diritto dell’Unione, nel caso di specie, tra diritto della concorrenza e diritto internazionale privato.
Tale decisione rende maggiormente dunque agevole – quantomeno nel contesto della c.d. private enforcement litigation – il ricorso al foro speciale in presenza di una pluralità di convenuti ai sensi dell’art. 8 n. 1.
