Il 26 febbraio 2025 la Commissione europea ha annunciato l’adozione di un nuovo pacchetto c.d. “Omnibus” di proposte legislative per semplificare le norme dell’UE, stimolare la competitività e liberare capacità di investimento aggiuntiva. Le proposte della Commissione puntano a una semplificazione di vasta portata su ambiti legislativi collegati tra loro, in particolare nei settori della rendicontazione di sostenibilità, della due diligence ai fini della sostenibilità, della tassonomia dell’UE e del meccanismo di adeguamento del carbonio alle frontiere (CBAM) e dei programmi di investimento europei.

Secondo le prime stime prudenziali della Commissione le proposte, se approvate, apporteranno risparmi complessivi in termini di costi amministrativi annuali per le imprese di circa euro 6,3 miliardi e mobiliteranno capacità aggiuntive di investimento pubblico e privato pari a euro 50 miliardi.

Di seguito si riportano le novità di maggiore interesse con un approfondimento sulle novità CBAM.

1.  RENDICONTAZIONE SULLA FINANZA SOSTENIBILE E TASSONOMIA UE

In particolare, i principali cambiamenti nell’ambito della rendicontazione sulla sostenibilità (CSRD e Tassonomia Ue) sono:

Riduzione delle aziende soggette alla Direttiva sulla rendicontazione societaria di sostenibilità

L’ambito di applicazione della Direttiva (UE) 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive (“CSRD”) sarà ristretto, escludendo circa l’80% delle aziende e concentrando gli obblighi di rendicontazione solo sulle imprese di maggiori dimensioni, ovvero quelle con un impatto più significativo su persone e ambiente.

In particolare, gli emendamenti proposti all’articolo 19 bis, paragrafo 1, dellaDirettiva (UE) 2013/34 modificano i criteri per cui un’impresa è soggetta agli obblighi di rendicontazione. Secondo queste modifiche, l’obbligo riguarderà esclusivamente le grandi imprese, definite in base ai criteri dell’articolo 3, paragrafo 4, della Direttiva 2013/34.

Saranno quindi tenute alla rendicontazione solo le imprese che soddisfano iseguenti requisiti:

• Media di oltre 1.000 dipendenti nel corso dell’esercizio finanziario (alla data di chiusura del bilancio);
• Fatturato netto superiore a 50.000.0000 EUR
  o
• Totale di bilancio superiore a 25.000.000 EUR

Questa modifica riduce significativamente il numero di aziende obbligate alla rendicontazione di sostenibilità, concentrando l’attenzione sulle realtà con maggiore impatto economico, sociale e ambientale.

Minori oneri per le piccole imprese

Gli obblighi di rendicontazione per le grandi imprese non graveranno sulle aziende che non rientreranno più nell’ambito di applicazione della Direttiva 2022/2464. Infatti, per queste aziende, la Commissione adotterà, tramite atto delegato, uno standard di rendicontazione volontario, basato sullo standard per le PMI (VSME) sviluppato da EFRAG.

Questo standard fungerà da protezione, limitando la quantità di informazioni che le imprese o le banche soggette alla CSRD potranno richiedere alle aziende con meno di 1.000 dipendenti all’interno delle loro catene del valore.

Proroga delle scadenze per la rendicontazione

I requisiti di rendicontazione per le aziende attualmente soggette alla CSRD, che avrebbero dovuto entrare in vigore nel 2026 o 2027, saranno posticipati di due anni, al 2028. In modo da dare il tempo a Consiglio UE e Parlamento Europeo di concordare le modifiche sostanziali proposte dalla Commissione.

Semplificazione della Tassonomia UE

Gli obblighi di rendicontazione della Tassonomia UE, ai sensi dell’art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852, a seguito delle modifiche introdotte nella Direttiva 2013/34, saranno limitati alle aziende più grandi definite dall’art. 19 bis della Direttiva. Tuttavia, verrà prevista la possibilità di una rendicontazione volontaria per le altre grandi imprese (con più di 1.000 dipendenti) che, alla data di chiusura del bilancio, non superano un fatturato netto di 450.000.000 EUR.

Allineamento parziale con la Tassonomia

Le aziende potranno rendicontare anche le attività parzialmente allineate alla Tassonomia UE. Questo consentirà loro di dimostrare gli sforzi attuali e i progressi verso un allineamento completo, ricevendo così un riconoscimento per il loro impegno verso la sostenibilità. La proposta Omnibus demanda alla Commissione il compito di sviluppare atti delegati per garantire la standardizzazione del contenuto e della presentazione della rendicontazione relativa.

Semplificazione dei criteri DNSH

Tra le novità sulla Tassonomia UE, la Commissione sta anche chiedendo un parere su due opzioni per semplificare i criteri più complessi del “Do no Significant Harm” relativi alla prevenzione e al controllo dell’inquinamento, riguardanti l’uso e la presenza di sostanze chimiche che si applicano orizzontalmente a tutti i settori economici nell’ambito della Tassonomia UE. A questo scopo la Commissione invita le parti interessate a fornire un loro feedback sulle due proposte nella consultazione pubblica indetta.

Ricalcolo del Green Asset Ratio (GAR)

Le banche potranno escludere dal denominatore del GAR le esposizioni relative a imprese fuori dall’ambito della CSRD (aziende con meno di 1.000 dipendenti e un fatturato inferiore a 50 milioni di euro).

Obbligo di doppia materialità

Nonostante le speculazioni su una possibile revisione verso la materialità finanziaria, se adottato come proposto, il pacchetto Omnibus non rimuoverebbe l’obbligo della doppia materialità. Le aziende continuerebbero a dover valutare sia gli effetti finanziari delle questioni legate alla sostenibilità sull’impresa, sia l’impatto che l’impresa ha sulla società e sull’ambiente.

2. DUE DILIGENCE AI FINI DELLA SOSTENIBILITÀ

Semplificazione degli obblighi di due diligence
I requisiti di due diligence sulla sostenibilità saranno semplificati per evitare complessità e costi inutili per le aziende soggette. L’attenzione sarà concentrata sui partner commerciali diretti e la frequenza delle valutazioni periodiche sarà ridotta da annuale a ogni 5 anni, con valutazioni ad hoc effettuate quando necessario.

Riduzione degli oneri per PMI e piccole e medie imprese
Le informazioni che le grandi aziende potranno richiedere per la mappatura della catena del valore saranno limitate, riducendo così l’impatto sulle piccole e medie imprese.

Maggiore armonizzazione dei requisiti di due diligence
Sarà aumentata l’armonizzazione degli obblighi di due diligence, per garantire parità di condizioni in tutta l’Unione Europea.

Rimozione delle condizioni di responsabilità civile dell’UE
Le condizioni di responsabilità civile dell’UE saranno rimosse, ma il diritto delle vittime a un risarcimento completo per i danni causati dalla non conformità rimarrà garantito. Le aziende saranno protette contro il sovra-risarcimento, in base ai regimi di responsabilità civile previsti dagli Stati membri.

Proroga del periodo di transizione
Sarà concesso più tempo alle aziende per conformarsi ai nuovi requisiti, con un rinvio di un anno (al 26 luglio 2028) per l’applicazione degli obblighi di due diligence sulla sostenibilità per le aziende più grandi. Tuttavia, l’adozione delle linee guida sarà anticipata di un anno (a luglio 2026).

3. INVESTIMENTI OMNIBUS

Nell’ambito degli investimenti sono previste delle semplificazioni, in particolare, la Commissione ha proposto degli emendamenti al Regolamento (UE) 2021/523 (“InvestEU”) e al Regolamento (UE) 2015/1017 (“EFSI”), con l’obiettivo di ridurre la frequenza e il contenuto di alcuni report, ad esempio esentando i piccoli destinatari finali come le PMI, nonché l’applicazione di alcune norme (ad esempio, l’applicazione adattata della definizione di PMI per determinati prodotti finanziari), in linea con il principio di proporzionalità. In questo modo, si intende ridurre l’onere amministrativo per i partner attuatori di InvestEU e per gli intermediari finanziari e i destinatari finali, in particolare le PMI, che devono fornire informazioni per i rapporti alla Commissione e anche applicare le norme stabilite.

La proposta di modifica del Regolamento InvestEU contribuirà a mobilitare ulteriori 50 miliardi di euro di investimenti mediante:

• l’aumento della dimensione della garanzia dell’UE di 2,5 miliardi di euro, e la facilitazione dell’uso combinato della garanzia InvestEU con le capacità esistenti disponibili sotto tre programmi legacy (EFSI, CEF Debt Instrument e InnovFin Debt Facility) per supportare nuove operazioni di finanziamento e investimento di InvestEU.
• Snellendo le operazioni dei programmi, la Commissione prevede di sbloccare circa 50 miliardi di euro di investimenti pubblici e privati, stimolando la crescita e l’innovazione in settori chiave come le tecnologie verdi, la digitalizzazione e le infrastrutture sostenibili.

NOVITÀ: MECCANISMO DI ADEGUAMENTO DEL CARBONIO ALLE FRONTIERE (CBAM)

La Proposta di Modifica del Regolamento (UE) 2023/956  (con allegato) prevede due principali semplificazioni per l’attuazione del sistema CBAM. Innanzitutto, gli importatori di piccole quantità di beni CBAM che importano beni per una quantità tale da rimanere sotto la soglia stabilita dalla Commissione saranno esentati dagli obblighi, a causa dell’insignificanza delle emissioni coinvolte e della difficoltà di monitoraggio. Questa esenzione riguarderà principalmente PMI e individui privati, che tendenzialmente importano al di sotto di tale limite. In secondo luogo, per gli importatori sopra una certa soglia, sono previste semplificazioni nei processi di autorizzazione, raccolta dei dati, calcolo delle emissioni e responsabilità finanziaria, rendendo più facile il rispetto dei requisiti di reporting.

Di seguito alcune delle novità più rilevanti.

Nuova definizione di importatore e gestore

Nella bozza della Commissione è stata proposta una modifica all’art. 3 del Reg. 2023/956 per garantire che la definizione di “importatore” copra tutte le procedure doganali rilevanti. In particolare, la nuova definizione espande il concetto di “importatore” includendo anche il caso della procedura doganale semplificata, in cui viene presentato solo un documento di svincolo ai sensi dell’articolo 175(5) del Regolamento Delegato della Commissione (UE) 2015/2446. Inoltre, è stata rivista la definizione di “gestore”, includendo anche le società madri che controllano un impianto in un paese terzo.

Esenzioni per i piccoli importatori

Tra gli emendamenti proposti dalla Commissione vi è uno all’art. 2 para. 3(a) che introduce una nuova soglia de minimis di massa, come stabilito nel nuovo Allegato VII del Regolamento CBAM, al fine di escludere gli importatori di quantità molto piccole di beni che saranno, dunque, esentati dagli obblighi CBAM. Questa modifica avrà un impatto rilevante per le PMI e i privati che ne saranno i principali beneficiari. Infatti, la nuova soglia cumulativa annuale proposta consentirà di esentare circa il 90%, ovvero 182.000 importatori, dagli obblighi del CBAM, mantenendo al contempo l’obiettivo ambientale del meccanismo. Questo perché oltre il 99% delle emissioni totali delle importazioni nei quattro settori CBAM (ferro e acciaio, alluminio, cemento, fertilizzanti) continuerà a essere coperto dal sistema.

Considerando quanto sopra, questa proposta prevede un’esenzione basata su una soglia cumulativa annua di massa delle importazioni nei quattro settori industriali CBAM per ciascun importatore di 50 tonnellate. Per arrivare a questa soglia annua la Commissione si è basata su una formula progettata per determinare il livello della soglia di massa che esenta il maggior numero possibile di importatori, garantendo al contempo che vengano catturate almeno il 99% delle emissioni.

Possibilità di delega e responsabilità del dichiarante

Per garantire una maggiore flessibilità e facilitare la conformità con le disposizioni del regolamento, è stata introdotta la possibilità per i dichiaranti CBAM autorizzati di delegare la presentazione delle dichiarazioni CBAM di cui all’articolo 6 a una persona che agisce per conto e a nome del dichiarante, seppur rimanendo legalmente responsabili dei loro obblighi CBAM e delle dichiarazioni presentate.

Presentazione della dichiarazione CBAM

È stata proposta una modifica alla data di scadenza per la presentazione della dichiarazione annuale del CBAM. Attualmente, il termine per presentare la dichiarazione relativa all’anno civile precedente è fissato al 31 maggio. La nuova versione dell’articolo 6, paragrafo 1 del regolamento prevede di prorogare il termine al 31 agosto, permettendo ai dichiaranti CBAM autorizzati di avere più tempo per raccogliere le informazioni necessarie, garantire che le emissioni incorporate siano verificate da un verificatore accreditato e acquistare il numero corrispondente di certificati CBAM.

Prezzo del carbonio pagato in un paese terzo e prezzi di default

La versione emendata del regolamento elimina il requisito relativo al paese di origine delle merci all’articolo 9, consentendo così a un dichiarante CBAM autorizzato di richiedere nella propria dichiarazione CBAM una riduzione del numero di certificati CBAM da restituire tenendo in considerazione il prezzo del carbonio pagato in un paese terzo. La Commissione ha spiegato che la modifica è giustificata dal fatto che il prezzo del carbonio potrebbe essere stato pagato in un paese terzo diverso da quello di origine delle merci importate.

Permangono invece gli obblighi di conservazione della documentazione che attesti che le emissioni incorporate dichiarate sono state soggette a un prezzo del carbonio in un paese terzo.

Inoltre, la versione modificata del Regolamento prevede che la Commissione possa stabilire prezzi di carbonio di default per ogni paese, basati sul prezzo medio annuo del carbonio (in EUR/tCO2e). Eventuali sconti o compensazioni disponibili nel paese che riducono il prezzo di carbonio di default dovranno essere presi in considerazione. Rimane comunque la possibilità di richiedere una riduzione in base a prove certificate di un pagamento effettivo.

I prezzi di carbonio di default funzionerebbero come i valori di default per il calcolo delle emissioni incorporate. I dichiaranti potranno scegliere se utilizzare il prezzo di default stabilito dalla Commissione o richiedere la deduzione del prezzo effettivamente pagato (senza modifiche rispetto all’attuale regolamento CBAM).

I valori di default per i prezzi di carbonio nei paesi terzi verranno periodicamente revisionati. Se in un paese non ci sono sufficienti informazioni, la Commissione stabilirà valori di default più conservativi per incentivare la raccolta di dati affidabili, cercando comunque di riflettere il più possibile il prezzo effettivamente pagato.

Obbligo di acquisto dei certificati CBAM posticipato

Gli importatori saranno tenuti ad acquistare i certificati CBAM a partire dal 2027 per le emissioni incorporate nelle merci importate durante l’anno 2026. È importante notare che gli obblighi finanziari inizieranno comunque nel gennaio 2026, come previsto dal Regolamento (UE) 2023/956. Tuttavia, mentre gli obblighi finanziari saranno applicabili, l’acquisto dei certificati non sarà obbligatorio nel 2026 e diventerà obbligatorio solo a partire dal 2027.

Le altre novità

• Modifiche al calcolo delle emissioni per facilitare il calcolo delle emissioni incorporate per i prodotti a valle di alluminio e acciaio.
• L’aggiunta dell’elettricità alla lista dei beni CBAM per i quali devono essere considerate solo le emissioni dirette nel calcolo delle emissioni incorporate.
• Infine, gli Allegati contengono diverse semplificazioni al calcolo delle emissioni incorporate, come valori di default o precursori prodotti nell’UE, per facilitare gli obblighi di reportistica.

È importante segnalare che questa è solo una proposta della Commissione, che dovrà essere valutata dal Parlamento Europeo e dal Consiglio per concordare un testo finale da approvare. Pertanto, le disposizioni sopra indicate saranno soggette a modifiche nelle prossime settimane.

Lo Studio Legale Padovan, forte della consolidata esperienza maturata fin dalla pubblicazione del Regolamento CBAM, è a disposizione delle aziende per supportarle nell’adempimento dei propri obblighi e nella validazione dei dati raccolti dai fornitori.