Indipendenza e imparzialità dell’arbitro: incarichi professionali assunti durante il procedimento arbitrale
Corte d’Appello di Parigi, 31 agosto 2026
Con sentenza del 31 agosto 2026, la Corte d’Appello di Parigi si è pronunciata sull’annullamento di un lodo arbitrale per asserita mancanza di indipendenza e imparzialità di uno degli arbitri.
La società Orico General Trading LLC (“Orico”) e Alcatel-Lucent International (“ALU”) avevano stipulato un contratto per la fornitura di apparecchiature e servizi di telecomunicazione destinati al progetto infrastrutturale Europe-Persia Express Gateway (“EPEG”), volto a collegare Europa, Medio Oriente e subcontinente indiano mediante una rete in fibra ottica. Dopo la risoluzione del contratto da parte di ALU, il 20 agosto 2020 Orico ha avviato un arbitrato ICC, sostenendo che il proprio inadempimento fosse riconducibile alle condotte della dirigenza di ALU e di alcuni esponenti delle autorità iraniane, che avrebbero agito nell’ambito di una rete corruttiva finalizzata a estrometterla dal progetto EPEG, impedendole di adempiere alle proprie obbligazioni. Il tribunale arbitrale ha tuttavia respinto le domande di Orico e, con lodo del 2 agosto 2024, ne ha accertato l’inadempimento, dichiarando valida ed efficace la risoluzione del contratto da parte di ALU. Avverso tale pronuncia, Orico si è rivolta alla Corte d’Appello di Parigi per ottenerne l’annullamento, lamentando la mancanza di indipendenza e imparzialità di uno degli arbitri, tale [F].
In particolare, la ricorrente ha contestato il fatto che ad arbitrato ancora pendente, [F] avesse accettato di assistere, in qualità di avvocato in un diverso procedimento arbitrale, la National Iranian Oil Company (“NIOC”), società petrolifera pubblica iraniana, dandone comunicazione alle parti soltanto il giorno precedente alla pronuncia del lodo. Secondo Orico, NIOC non poteva considerarsi estranea alla controversia: in quanto società pubblica iraniana, sarebbe stata espressione dello stesso apparato statale cui appartenevano i soggetti che, nella ricostruzione di Orico, avevano agito insieme ad ALU per estrometterla dal progetto EPEG. Tra ALU e NIOC vi sarebbe stata, quindi, una convergenza di interessi, poiché entrambe miravano a contrastare le accuse relative al coinvolgimento delle autorità iraniane.
La Corte d’Appello ha respinto tale ricostruzione. Dopo aver ricordato che l’indipendenza dell’arbitro deve essere valutata sulla base di circostanze oggettive, precise e verificabili, idonee a far sorgere un ragionevole dubbio sulla sua libertà di giudizio, la Corte ha rilevato che NIOC non era parte dell’arbitrato Orico-ALU. Per attribuire rilievo al nuovo incarico professionale di [F], Orico avrebbe quindi dovuto dimostrare che NIOC avesse un interesse concreto nell’esito della controversia e che tale interesse fosse convergente con quello di ALU. Inoltre, la natura pubblica di NIOC e le accuse di corruzione rivolte ad alcuni esponenti delle autorità iraniane non sono state ritenute sufficienti a provare tale collegamento con ALU, società privata francese. Né conduceva a una diversa conclusione la precedente ricusazione del professor [R] nel distinto arbitrato tra NIOC e Crescent, richiamata da Orico come situazione analoga. In quel caso esistevano collegamenti professionali più diretti: lo studio legale del presidente del tribunale arbitrale ([R]) aveva assistito Orico insieme a un avvocato che, contemporaneamente, rappresentava Crescent contro NIOC. La Corte ha infine escluso che la tempistica della disclosure fosse sufficiente a mettere in dubbio l’indipendenza e l’imparzialità dell’arbitro. La bozza del lodo era stata infatti trasmessa alla Corte ICC il 28 giugno 2024, prima che [F] ricevesse formalmente, l’11 luglio, l’incarico di assistere NIOC. Non vi erano pertanto elementi per ritenere che [F] avesse ritardato intenzionalmente la comunicazione per sottrarsi a una possibile ricusazione.
Ne consegue che l’incarico professionale assunto da un arbitro nei confronti di un soggetto terzo, pur collegato al contesto della controversia, non è di per sé sufficiente a comprometterne l’indipendenza o l’imparzialità. Quando tale soggetto non è parte dell’arbitrato, occorre dimostrare, sulla base di elementi concreti, che abbia un interesse nell’esito della controversia convergente con quello di una delle parti.
