La Corte di Giustizia UE sui registri dei titolari effettivi: sì alla trasparenza, ma con limiti e garanzie

Con la sentenza del 21 maggio 2026 nelle cause riunite C-684/24 e C-685/24, la Corte di giustizia dell’Unione europea è intervenuta su uno dei temi più delicati dell’attuale disciplina antiriciclaggio: l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di trust e istituti giuridici affini.

La decisione assume particolare rilievo per l’ordinamento italiano, poiché affronta direttamente la compatibilità con il diritto europeo della disciplina nazionale relativa:

• ai mandati fiduciari delle società fiduciarie;
• al registro dei titolari effettivi;
• all’accesso ai dati da parte di soggetti titolari di un “legittimo interesse”.

Si tratta di una pronuncia che si colloca nel solco della nota sentenza Luxembourg Business Registers judgment del 2022, ma che al tempo stesso contribuisce a definire un nuovo equilibrio tra esigenze di trasparenza e tutela dei diritti fondamentali.

Come avevamo già evidenziato nel nostro precedente approfondimento dedicato al nuovo quadro normativo sull’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva (link) , il legislatore italiano ed europeo stanno progressivamente costruendo un sistema di consultazione dei registri basato non più su un accesso indiscriminato del pubblico, bensì su criteri di accesso selettivi e giustificati.

Le questioni sottoposte alla Corte

Le controversie nascono dai ricorsi proposti da diverse società fiduciarie italiane contro la disciplina nazionale che ha incluso i mandati fiduciari tra gli “istituti giuridici affini ai trust”, con conseguente applicazione degli obblighi previsti dall’art. 31 della direttiva antiriciclaggio (UE) 2015/849. Le ricorrenti avevano dapprima adito il Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio, che aveva respinto i loro ricorsi; avevano quindi impugnato le decisioni dinanzi al Consiglio di Stato, il quale aveva sospeso i giudizi e rimesso le questioni alla Corte.

Il Consiglio di Stato ha quindi rimesso alla Corte una serie di questioni pregiudiziali, chiedendo in particolare di chiarire:

• se i mandati fiduciari italiani possano essere considerati “affini” ai trust;
• se la nozione di “legittimo interesse” sia compatibile con gli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea;
• se il sistema italiano di accesso ai dati garantisca adeguata tutela giurisdizionale;
• se l’art. 31 della direttiva AML (UE) 2015/849 sia sufficientemente chiaro e conforme al principio di certezza del diritto.

La pendenza del rinvio pregiudiziale aveva di fatto paralizzato il Registro dei titolari effettivi in Italia, la cui operatività era sospesa in attesa della pronuncia della Corte. La sentenza del 21 maggio 2026 rimuove questo blocco: il Consiglio di Stato, vincolato dall’interpretazione resa dalla Corte, sarà tenuto a respingere i ricorsi delle fiduciarie e a revocare la sospensiva, consentendo la piena riattivazione del Registro.

Mandato fiduciario e trust: prevale l’approccio sostanziale

Uno dei passaggi più significativi della sentenza riguarda la nozione di “istituti giuridici affini”. La Corte chiarisce che la direttiva non richiede una perfetta coincidenza strutturale con il trust di common law. Ciò che rileva è invece la funzione concretamente svolta dall’istituto e il rischio che esso possa essere utilizzato per finalità di riciclaggio o di occultamento della titolarità effettiva.

In questa prospettiva, il fatto che nel mandato fiduciario italiano la proprietà sostanziale dei beni rimanga in capo al fiduciante non è sufficiente ad escludere l’affinità con il trust. La Corte ha esplicitamente affermato che il trasferimento di proprietà non è condizione necessaria per tale qualificazione. Ciò che rileva è la “funzione di schermo” dell’istituto: il mandato fiduciario consente di nascondere ai terzi l’identità del fiduciante, producendo un “effetto di velamento” che la direttiva 2015/849 mira precisamente a rimuovere.

È irrilevante, inoltre, che le normative settoriali già applicabili alle società fiduciarie (vigilanza Banca d’Italia, obblighi CONSOB) siano già sufficienti a raggiungere gli obiettivi della direttiva: la Corte ha chiarito che gli obblighi ex art. 31 perseguono obiettivi ulteriori in materia di trasparenza, non sovrapponibili a quelli preesistenti.

La nozione di “legittimo interesse”

Dopo la decisione del 2022 che aveva censurato l’accesso generalizzato del pubblico, la Corte ribadisce che un accesso indiscriminato costituisce un’ingerenza sproporzionata nei diritti alla vita privata e alla protezione dei dati personali. Un sistema basato sulla dimostrazione di un “legittimo interesse” è invece compatibile con il diritto dell’Unione.

La Corte ha precisato che chi richiede l’accesso deve dimostrare un interesse connesso alla prevenzione del riciclaggio, del finanziamento del terrorismo o dei reati presupposto associati. Rientrano nel perimetro: giornalisti investigativi, ONG attive nel settore AML, soggetti che intendono concludere operazioni con l’entità. La nozione non è limitata ai procedimenti giudiziari o amministrativi in corso.

La normativa italiana, che richiede un interesse giuridico rilevante e differenziato, diretto, concreto e attuale, con evidenze concrete della non corrispondenza tra titolarità effettiva e legale (art. 21, co. 4, lett. d-bis, d.lgs. 231/2007), è stata ritenuta compatibile con il diritto UE. Le Camere di commercio sono tuttavia tenute a una valutazione ponderata caso per caso, senza poter né negare sistematicamente l’accesso né accoglierlo automaticamente.

Le criticità sul piano della tutela giurisdizionale

Su questo punto la Corte non si è limitata a segnalare criticità: ha accertato una vera e propria incompatibilità parziale della normativa italiana con il diritto UE. L’art. 31, par. 7 bis della direttiva, letto alla luce dell’art. 47 della Carta, osta alla disciplina italiana nella misura in cui non prevede che il titolare effettivo possa ottenere una tutela cautelare provvisoria quando la deroga all’accesso non sia stata concessa. Poiché l’ostensione dei dati può essere di fatto irreversibile, la sola possibilità di impugnare il provvedimento in via successiva non è sufficiente. Sarà necessario un intervento correttivo del legislatore, verosimilmente in sede di recepimento dell’AML Package, o un’interpretazione adeguatrice degli strumenti cautelari già previsti dal codice del processo amministrativo.

Gli effetti sul sistema AML italiano

La sentenza del 21 maggio 2026 rappresenta un tassello importante nell’evoluzione del sistema europeo di trasparenza societaria e patrimoniale.

Per gli operatori italiani — società fiduciarie, intermediari finanziari, professionisti e soggetti obbligati — emergono alcune indicazioni molto chiare:

• il concetto di “istituto affine al trust” deve essere interpretato in senso funzionale e sostanziale;
• gli obblighi di trasparenza relativi alla titolarità effettiva restano pienamente centrali nel sistema AML europeo;
• l’accesso ai registri non può essere indiscriminato, ma neppure svuotato di effettività;
• il sistema italiano dovrà essere integrato con strumenti di tutela cautelare provvisoria a favore del titolare effettivo.

La piena riattivazione del Registro dei titolari effettivi, all’esito della decisione del Consiglio di Stato vincolata dalla pronuncia della Corte, renderà operativi gli obblighi di comunicazione in capo a tutti i soggetti obbligati, tra cui le società di capitali e di persone, i trust aventi effetti in Italia, i mandati fiduciari e gli istituti giuridici affini, nonché le fondazioni e gli enti del Terzo Settore. Chi non avesse ancora provveduto sarà tenuto ad adempiere senza indugio, esponendosi altrimenti alle sanzioni previste dalla normativa vigente.

La decisione conferma inoltre la direzione intrapresa dal legislatore europeo con la recente evoluzione dell’AML Package e con i nuovi interventi normativi italiani in materia di accesso ai dati sulla titolarità effettiva. I professionisti dello Studio Legale Padovan, forti dell’esperienza ultraventennale in materia di normativa antiriciclaggio, sono a disposizione delle imprese e delle istituzioni finanziarie, per fornire qualsiasi approfondimento e supporto necessario.