SANZIONI VENEZUELA: L’OFAC EMETTE LE GENERAL LICENSES n. 46B, 48A, 49A E 52.
Il 13 marzo 2026 l’Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti ha emesso quattro Venezuela-related General Licenses. Con l’introduzione delle General Licenses n.46B (“GL 46B”), 48A (“GL 48A”), 49A (“GL 49A”) e, in particolare, della General License 52 (“GL 52”), emessa dall’OFAC il 18 marzo 2026, si amplia significativamente il quadro delle autorizzazioni verso il Venezuela, con conseguente estensione delle possibilità operative e di investimento per le imprese statunitensi. Da ultimo, il 19 marzo 2026, con l’emissione della General License No. 5V(“GL 5V”) si è registrata un’apertura concreta sul lato finanziario.
Le General Licenses 46B, 48A e 49A: ampliato l’ambito di applicazione
La GL 46B non si limita ad estendere la validità delle concessioni già previste dalla General License 46A (di cui abbiamo scritto in un precedente post) rispetto alle operazioni necessarie alla filiera del petrolio venezuelano, ma ne amplia l’ambito di applicazione, estendendole anche a determinati prodotti petrolchimici, tra cui prodotti fertilizzanti e sostanze chimiche precursori, nonché ai prodotti elencati nel nuovo allegato della licenza. Inoltre, come indicato dalla FAQ 1226, nell’ambito applicativo della GL 46 rientrano anche i prodotti petroliferi estratti, raffinati o esportati dal Venezuela, indipendentemente dalla nazionalità del soggetto coinvolto nella loro produzione o commercializzazione.
Coerentemente, la GL 48A, la cui precedente versione autorizzava le transazioni normalmente accessorie e necessarie per fornire dagli Stati Uniti o da persone statunitensi beni, tecnologie, software o servizi per l’esplorazione, lo sviluppo o la produzione di petrolio o gas in Venezuela, che altrimenti sarebbero vietate dalle Venezuela Sanctions Regulations (“VSR”), estende le suddette autorizzazioni ai prodotti petrolchimici e petroliferi di cui sopra, include l’allegato della GL 46B, ed estende tali autorizzazioni anche alle operazioni relative alla generazione, trasmissione, conservazione o distribuzione di energia elettrica in Venezuela.
La GL 49A, la cui precedente versione autorizzava specifiche attività preliminari legate a nuovi investimenti nel settore petrolifero e del gas in Venezuela che altrimenti sarebbero vietate dalle VSR tra cui la negoziazione e la conclusione di “contratti condizionati” (contingent contracts), e attività preparatorie normalmente accessorie, estende le suddette autorizzazioni alle operazioni relative a prodotti petrolchimici, ai prodotti di cui all’allegato della GL 46B, e a operazioni legate al settore dell’elettricità.
General License 52
L’introduzione della GL 52 rappresenta un ulteriore passo nell’allentamento delle restrizioni commerciali verso il Venezuela, consentendo alle imprese statunitensi di svolgere attività legate al settore petrolifero, del gas e petrolchimico, ampliando in maniera significativa il novero delle attività autorizzate.
La GL 52 autorizza le transazioni altrimenti vietate dalle VRS e dagli ordini esecutivi pertinenti in relazione a Office of Foreign Assets Control e a Petróleos de Venezuela, S.A. (“PdVSA”) o ad entità in cui PdVSA detiene direttamente o indirettamente almeno il 50 % delle quote a condizione che siano eseguite da una “established U.S. entity” (definita come entità organizzata secondo la legge statunitense entro il 29 gennaio 2025).
L’autorizzazione è subordinata a due requisiti principali:
- I contratti con PdVSA o entità da essa controllate devono prevedere che siano regolati dalla legge statunitense e che eventuali controversie siano risolte negli Stati Uniti;
- Tutti i pagamenti a soggetti bloccati (ad eccezione di tasse locali, permessi o oneri) devono essere versati in Foreign Government Deposit Funds o in un altro conto designato dal Tesoro statunitense.
La GL 52 autorizza inoltre le transazioni con il Governo del Venezuela necessarie per le attività consentite, rispettando le stesse regole di pagamento.
Come riportato nella FAQ 1245,tra le suddette operazioni sono comprese:
- estrazione, esportazione, riesportazione, vendita, rivendita, fornitura, stoccaggio, commercializzazione, acquisto, consegna o trasporto di petrolio venezuelano o prodotti petroliferi di origine venezuelana;
- la fornitura al Venezuela di diluenti, beni, servizi e tecnologie necessari per l’esplorazione, lo sviluppo o le attività produttive nei settori petrolifero, del gas o dei prodotti petrolchimici;
- la conclusione di nuovi contratti di investimento nei medesimi settori;
- la formazione di nuove joint venture o altre entità in Venezuela relative a tali attività; e
- tutte le transazioni normalmente accessorie e necessarie a tali attività, inclusa l’esecuzione di due diligence e valutazioni commerciali, legali, tecniche, di sicurezza e ambientali.
Limitazioni
La GL 52 non autorizza:
- transazioni relative ai bond o al debito emessi da PdVSA o dalle sue controllate, inclusi gli adempimenti o gli accordi di regolamento di tali obbligazioni.; tuttavia, si segnala che con la General License No. 5V, emessa il 19 marzo 2026, l’OFAC ha introdotto una rilevante eccezione a tale divieto, autorizzando – a decorrere dal 5 maggio 2026 – le transazioni, il finanziamento e le altre operazioni relative al bond “Petróleos de Venezuela, S.A. 2020 8.5 Percent Bond”, precedentemente oggetto di reiterati rinvii. Tale intervento segna un primo, limitato allentamento anche sul fronte finanziario, pur restando in vigore il divieto generale di operare sul debito e sugli strumenti finanziari di PdVSA;
- transazioni che coinvolgono partecipazioni azionarie in PdVSA o nelle sue controllate, incluse la vendita, il trasferimento, l’assegnazione o l’utilizzo come garanzia di tali partecipazioni da parte del Governo del Venezuela;
- transazioni relative al trasferimento di partecipazioni in PDV Holding, CITGO Holding o CITGO Petroleum Corp.;
- transazioni che coinvolgono qualsiasi altra persona o entità presente nella Specially Designated Nationals and Blocked Persons List (SDN List);
- condizioni di pagamento non commercialmente ragionevoli, o pagamenti basati su scambi di debito (debt swaps) o in oro;
- pagamenti denominati in criptovalute o token digitali emessi, dal o per conto o a favore del Governo del Venezuela (incluso il petro);
- transazioni che coinvolgono persone o entità localizzate o organizzate sotto le leggi della Federazione Russa, della Repubblica Islamica dell’Iran, della Repubblica Popolare Democratica di Corea o della Repubblica di Cuba, o entità di cui questi controllano direttamente o indirettamente il 50 % o più;
- transazioni che coinvolgono entità venezuelane o statunitensi che siano di proprietà o controllate direttamente o indirettamente da persone o entità sotto la giurisdizione della Repubblica Popolare Cinese;
- lo sblocco di proprietà bloccate ai sensi delle VSR;
- qualsiasi transazione che coinvolga una nave bloccata.
Segnalazioni sulle esportazioni di petrolio e prodotti petrolchimici
Le organizzazioni che esportano, riesportano o rivendono petrolio o prodotti petrolchimici di origine venezuelana verso destinazioni al di fuori degli Stati Uniti sono soggette a obblighi di segnalazione dettagliati. Devono inviare rapporti alle autorità statunitensi, indicando: paesi di destinazione, volumi e valori dei prodotti, dettagli delle transazioni e parti coinvolte. Eventuali tasse, oneri o pagamenti effettuati al governo venezuelano devono essere comunicati nei rapporti. La prima segnalazione deve essere presentata entro dieci giorni dalla prima transazione, con aggiornamenti ogni novanta giorni durante il proseguimento delle operazioni.
In sintesi: la GL 52 amplia le operazioni consentite rispetto alle GL precedenti, introduce obblighi di reporting dettagliati e mantiene il divieto generale sul debito PdVSA, mitigato solo dal bond specifico autorizzato dalla GL 5V.
I professionisti dello Studio Legale Padovan, forti di una esperienza ultraventennale in materia di sanzioni economiche internazionali e di un network di corrispondenti internazionali stabiliti anche negli USA, sono a disposizione delle imprese per fornire chiarimenti sulle nuove designazioni e per assisterle nell’adeguamento delle procedure di controllo interno, nella gestione delle attività di screening delle controparti e nell’attuazione di strategie di mitigazione del rischio sanzionatorio.