La Corte di Giustizia dell’Unione europea (“CGUE”) è stata recentemente chiamata a pronunciarsi in tre procedimenti (causa C-483/23 e nelle cause riunite C-428/24 e C-476/24) relativi al congelamento di fondi e risorse economiche riconducibili indirettamente, tramite strutture di tipo trust, a soggetti destinatari di misure restrittive adottate dall’Unione europea a seguito dell’aggressione militare della Russia nei confronti dell’Ucraina (link). La Corte di giustizia in tali sentenze chiarisce che i fondi le risorse economiche conferiti in un trust possono essere congelati in applicazione dell’articolo 2, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 269/2014 (“Reg. 269/2014”) se il beneficiario del trust è soggetto designato, ma solo a condizione che tale beneficiario mantenga, di fatto, un potere di utilizzo, vantaggio o influenza su tali beni, anche se l’atto istitutivo del trust vieta formalmente qualsiasi distribuzione finché egli è sanzionato. Di seguito un’analisi delle cause oggetto del presente post.

• CAUSA C-483/23

La sentenza C-483/23, T Trust (link), depositata dalla Corte di Giustizia dell’Unione europea il 21 maggio 2026 e già oggetto di un precedente approfondimento del nostro Studio (link), si inserisce nel contesto delle misure restrittive adottate dall’Unione europea in risposta all’aggressione russa contro l’Ucraina. La pronuncia riguarda, in particolare, l’interpretazione dell’art. 2 del Reg. 269/2014, relativo al congelamento di fondi e risorse economiche, con specifico riferimento a beni formalmente detenuti tramite strutture di trust.

Il punto centrale della decisione concerne la possibilità di sottoporre a congelamento beni che, pur essendo formalmente detenuti attraverso una struttura fiduciaria, risultino in concreto sostanzialmente riconducibili a un soggetto designato. Nel caso di specie, alcune società erano controllate da una società delle Bermuda, a sua volta detenuta da un trust regolato dalla legge delle Bermuda e amministrato da un trustee svizzero. Il disponente del trust era stato rimosso dalla lista dei beneficiari prima della sua designazione nel 2022. Ciononostante, le autorità italiane avevano disposto il congelamento delle società e dei relativi beni, ritenendoli sostanzialmente attribuibili al disponente. La questione sottoposta alla Corte riguardava, quindi, se le nozioni di “appartenenza” e “controllo” di fondi e risorse economiche potessero estendersi anche al settlor/disponente o ai beneficiari di un trust, anche laddove il trustee non fosse formalmente autorizzato a disporre dei beni in favore del soggetto sanzionato.

La Corte ha adottato un approccio sostanzialistico, chiarendo che i concetti di “appartenenza” e “controllo” non si esauriscono nella titolarità formale dei beni, ma devono essere interpretati in modo da ricomprendere qualsiasi forma di potere o influenza esercitata sui fondi o sulle risorse economiche, anche in assenza di un collegamento giuridico diretto tra il soggetto designato e i beni interessati.

Secondo la CGUE, dunque, beni detenuti tramite trust possono essere considerati appartenenti o controllati dal disponente o dal beneficiario qualora questi abbiano, in concreto, il potere di utilizzare, beneficiare o disporre delle risorse, oppure di influenzare le decisioni del trustee. La pronuncia assume particolare rilievo perché conferma che, nell’applicazione delle misure restrittive UE, l’analisi non può arrestarsi alla forma giuridica della struttura utilizzata. Il congelamento può infatti fondarsi su elementi fattuali, quali, ad esempio, i rapporti tra settlor, beneficiario, trustee e società coinvolte, la destinazione economica delle risorse, la presenza di strutture giuridiche complesse o non giustificate da valide ragioni economiche, eventuali modifiche societarie intervenute in prossimità dell’adozione delle sanzioni, nonché i legami tra gli amministratori delle società interessate e il soggetto designato.

In termini pratici, la decisione rafforza l’approccio per cui la sostanza prevale sulla forma in materia sanzionatoria. Le strutture fiduciarie, societarie o patrimoniali non possono essere valutate esclusivamente sulla base della titolarità formale, ma richiedono una verifica sostanziale dell’effettiva disponibilità, influenza o beneficio economico riconducibile al soggetto designato.

In ottica di conformità, la sentenza conferma quindi l’importanza di svolgere verifiche approfondite non solo sugli assetti proprietari formali, ma anche sugli elementi di controllo effettivo, sui benefici economici sostanziali e sulle strutture interposte, soprattutto in presenza di trust, holding estere o veicoli societari complessi.

• Cause riunite C-428/24 e C-476/24

Il 21 maggio 2026, la Corte di giustizia dell’Unione europea (“UE”) si è pronunciata nelle cause riunite C-428/24 e C-476/24, in risposta a due richieste di pronuncia pregiudiziale presentate dal TAR Lazio (link). La sentenza affronta un tema di particolare rilievo nell’ambito delle misure restrittive dell’UE: il rapporto tra trust e congelamento di fondi e risorse economiche ai sensi del Reg. 269/2014.

La decisione riguarda nuovamente l’interpretazione dell’articolo 2, paragrafo 1, del Reg. 269/2014, che dispone il congelamento di tutti i fondi e delle risorse economiche appartenenti, posseduti, detenuti o controllati da soggetti inseriti nelle liste sanzionatorie dell’Unione europea.

La Corte è stata chiamata a chiarire se beni e risorse economiche conferiti in un trust discrezionale possano essere considerati comunque “appartenenti” o “controllati” da un beneficiario sottoposto a sanzioni UE, anche quando la legge applicabile al trust e l’atto istitutivo dello stesso vietino espressamente al beneficiario qualsiasi utilizzo, gestione o godimento dei beni fintantoché egli rimanga inserito nelle liste sanzionatorie europee.

La prima controversia (causa C-428/24) riguardava la società italiana FZ AR SpA, operante nel settore dei fertilizzanti e dei prodotti per la cura delle piante.

La struttura proprietaria della società era articolata attraverso una complessa catena societaria internazionale, al vertice della quale vi era il trust “XT”, istituito secondo la legge delle Bermuda e qualificato come trust discrezionale e irrevocabile. Il trustee di detto trust era WX Ltd (società anch’essa presente nella struttura societaria di FZ AR SpA), il quale aveva il compito di amministrare i beni conferiti nel trust e gestire i diritti di voto della catena societaria comprendente FZ AR.

Originariamente beneficiario del trust XT era il sig. ZU. Tuttavia, l’8 marzo 2022 (il giorno precedente alla sua designazione da parte dell’UE) ZU fu sostituito quale beneficiario dalla moglie TU. Il 9 marzo 2022, con decisione 2022/397 e regolamento di esecuzione 2022/396, il Consiglio dell’UE inserì ZU nell’elenco dei soggetti destinatari delle misure restrittive previste dal Reg. 269/2014. Successivamente, il 3 giugno 2022, anche TU fu inserita nella lista dei soggetti sanzionati.

Alla luce di queste designazioni, le autorità italiane avevano quindi disposto il congelamento dei fondi e delle risorse economiche della società FZ AR, ritenendo che i beni fossero indirettamente riconducibili alla beneficiaria del trust.  La società ha contestato la misura sostenendo che, da un lato, il beneficiario di un trust discrezionale non possiede i beni del trust, non ha un diritto attuale alle distribuzioni e dispone soltanto di una mera aspettativa; e dall’altro lato, il trustee mantiene piena autonomia gestionale.  Tale interpretazione era rafforzata dalla presenza di una “compliance clause” all’interno dell’atto costitutivo che vietava qualsiasi distribuzione economica a favore di soggetti sottoposti a sanzioni UE.

La seconda controversia (causa C-476/24) riguardava invece la società SX, proprietaria di un’imbarcazione di lusso del valore stimato di circa 530 milioni di euro.

Anche in questo caso il bene era inserito in una struttura fiduciaria. In particolare, il trust “N Trust”, istituito il 28 febbraio 2022, era succeduto a un precedente trust (“S Trust”) il cui beneficiario era il sig. ZU. Beneficiaria del nuovo trust risultava invece TU. Tra i beni trasferiti al trust figuravano il 100% delle partecipazioni della società SX e, indirettamente, la stessa imbarcazione. L’11 marzo 2022 le autorità italiane avevano disposto il congelamento dell’imbarcazione ritenendo che essa fosse sostanzialmente riconducibile a ZU, soggetto inserito nelle liste sanzionatorie dell’UE.

La società SX ha contestato quindi la misura sostenendo che né TU né altri soggetti designati esercitassero alcun controllo effettivo sul trust o sui beni conferiti; che il trustee agisse autonomamente; e che il beneficiario non avesse il potere di ottenere distribuzioni, impartire istruzioni o sciogliere anticipatamente il trust.

Alla luce di tali circostanze, il TAR Lazio ha sottoposto alla CGUE due questioni pregiudiziali volte a chiarire se, ai sensi dell’articolo 2 del Reg. 269/2014, beni conferiti in un trust discrezionale possano comunque essere considerati appartenenti o controllati dal beneficiario sottoposto a sanzioni, nonostante le limitazioni previste dalla legge regolatrice del trust e dall’atto istitutivo. Nella sentenza, la Corte rileva che il diritto dell’Unione deve essere interpretato in maniera autonoma e uniforme, tenendo conto del tenore letterale, del contesto e della finalità della norma. Sotto il tenore letterale, la Corte osserva che nelle sue diverse versioni linguistiche, il Regolamento si riferisce a una pluralità di rapporti giuridici tra il soggetto sanzionato e i fondi o le risorse economiche interessate, che spaziano dalla proprietà in senso stretto fino a situazioni nelle quali tale soggetto esercita un potere di fatto su detti beni. Per garantire la piena efficacia del diritto dell’Unione, le nozioni di «appartenenza» e «controllo» devono quindi essere interpretate in senso ampio, così da ricomprendere qualsiasi forma di potere o influenza esercitata sui beni, anche in assenza di un collegamento giuridico diretto.

Di conseguenza, i beni possono ritenersi appartenenti o sottoposti al controllo del disponente o del beneficiario di un trust qualora tali soggetti siano in grado di utilizzarli, trarne vantaggio, disporne o influenzarne la gestione, nonché incidere sulle decisioni adottate dal trustee in relazione agli stessi.

Inoltre, la Corte rileva che questa interpretazione risulta coerente, da un lato, con la finalità del congelamento dei fondi e delle risorse economiche, volto a limitare il più possibile le operazioni effettuabili sui beni interessati, e, dall’altro, con l’obiettivo delle misure restrittive, ossia la tutela dell’integrità territoriale dell’Ucraina e il mantenimento della pace e della sicurezza internazionale, evitando possibili aggiramenti delle sanzioni.

La Corte ha ricordato che, ai sensi della Convenzione dell’Aia del 1985 sui trust, i beni conferiti in trust costituiscono una massa patrimoniale separata rispetto al patrimonio personale del trustee e del beneficiario, e che il trustee è il soggetto formalmente investito dei poteri di amministrazione e gestione dei beni del trust. La CGUE ha tuttavia osservato che le misure restrittive dell’Unione europea devono essere interpretate in modo da impedire fenomeni di elusione mediante strutture giuridiche complesse, comprese società schermo, trust e catene societarie internazionali. La stessa sentenza richiama, in tal senso, quanto espresso all’interno delle Migliori Pratiche dell’UE per l’attuazione effettiva di misure restrittive del 3 Luglio 2024 (link) secondo cui strutture fiduciaria particolarmente articolate possono costituire indici di controllo occulto da parte di soggetti designati.

In tale frangente la Corte ha adottato un approccio fortemente sostanzialistico.

Da un lato, la Corte ha escluso che il semplice utilizzo di trust, società schermo o strutture fiduciarie possa automaticamente sottrarre beni alle misure restrittive europee. La sentenza sottolinea infatti che il diritto UE deve essere interpretato in modo da prevenire fenomeni di elusione delle sanzioni mediante strutture giuridiche complesse.  Dall’altro lato, però, la Corte ha anche chiarito che la mera qualità formale di beneficiario di un trust non basta, di per sé, a dimostrare che i beni appartengano o siano controllati dal soggetto designato.

Secondo la CGUE, occorre invece verificare concretamente:

• il grado di autonomia del trustee;
• i poteri effettivi del beneficiario;
• la possibilità concreta di influenzare gestione e distribuzione dei beni;
• l’effettività delle clausole anti-sanzioni inserite nell’atto istitutivo del trust;
• la reale disponibilità sostanziale dei beni da parte del soggetto designato.

La Corte precisa, inoltre, che le clausole che vietano distribuzioni a favore di soggetti sanzionati non possono essere considerate automaticamente decisive se, nella sostanza, il soggetto designato continua comunque a mantenere una capacità di influenza o un vantaggio economico indiretto sui beni conferiti nel trust.  La decisione rafforza quindi l’approccio già seguito nella prassi europea in materia di sanzioni: le autorità possono guardare oltre la struttura formale del trust e valutare la realtà economica dell’operazione.

Allo stesso tempo, la CGUE esclude qualsiasi automatismo. Il congelamento dei beni richiede infatti un accertamento concreto e caso per caso dell’effettivo controllo o della disponibilità sostanziale delle risorse economiche da parte del soggetto designato.

La sentenza rappresenta pertanto un precedente di particolare rilievo per trustee, banche, intermediari finanziari e professionisti della compliance internazionale, soprattutto nei casi in cui trust offshore e strutture fiduciarie vengano utilizzati nell’ambito di patrimoni riconducibili a soggetti sottoposti a misure restrittive UE.

I professionisti dello Studio Legale Padovan, forti dell’esperienza ultraventennale in materia di sanzioni economiche internazionali e controllo delle esportazioni, sono a disposizione delle imprese e delle banche, per fornire qualsiasi approfondimento e supporto necessario.