Il 23 giugno 2026 l’Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) del Dipartimento del Tesoro statunitense e l’Office of Financial Sanctions Implementation (“OFSI”) del Tesoro britannico hanno pubblicato una nuova guida congiunta di taglio comparativo sui rispettivi regimi di sanzioni economiche dal titolo: “U.S. and UK Economic Sanctions Authorities: A Comparative Overview”.

Il documento si inserisce nel quadro della partnership rafforzata tra le due Autorità, avviata nell’ottobre 2022 e mira a fornire agli operatori economici uno strumento operativo per comprendere in modo sistematico analogie e differenze fra i due sistemi, con particolare riguardo a liste sanzionatorie, licenze, obblighi di reporting e conservazione documentale.

Le differenze più rilevanti tra i due Uffici concernono i criteri adottati per l’estensione, in determinate circostanze, delle sanzioni anche a entità non espressamente designate, qualora siano riconducibili ai soggetti designati.

Negli Stati Uniti, l’OFAC applica la cosiddetta “50 Percent Rule“, in base alla quale un’entità è considerata soggetta a sanzioni se è posseduta, direttamente o indirettamente, per almeno il 50% da uno o più soggetti designati.

Tale criterio riguarda esclusivamente la proprietà della partecipazione e non il controllo esercitato sull’entità.

Nel Regno Unito, invece, un’entità è soggetta a sanzioni quando una persona designata detiene, direttamente o indirettamente, oltre il 50% delle azioni o dei diritti di voto. La normativa britannica estende inoltre le sanzioni alle entità controllate da persone designate, intendendo per controllo la possibilità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori oppure di determinare, di fatto, la gestione dell’entità.

Una differenza significativa tra i due sistemi riguarda il calcolo delle partecipazioni. L’OFAC considera cumulativamente le quote detenute da più soggetti designati ai fini del raggiungimento della soglia del 50%, mentre l’OFSI, di regola, non somma le partecipazioni di diversi soggetti designati. Pertanto, nel Regno Unito un’entità non è normalmente soggetta a sanzioni se nessun soggetto designato detiene individualmente oltre il 50%, salvo che emergano elementi idonei a dimostrare un controllo congiunto o un assetto proprietario artificiosamente strutturato per eludere la normativa sanzionatoria.

Un capitolo centrale del documento è dedicato ai meccanismi di autorizzazione di attività altrimenti vietate.

Entrambe le Autorità prevedono general license (autorizzazioni generali) di natura pubblica e autoesecutive, che consentono a qualunque soggetto in linea con i requisiti indicati di compiere determinate operazioni senza necessità di un’istanza individuale; tali autorizzazioni possono richiedere obblighi di reportistica, notifiche preliminari, nonché specifici adempimenti di conservazione documentale.

Sia OFAC sia OFSI emettono inoltre specific license, autorizzazioni individuali rilasciate caso per caso che abilitano soltanto i soggetti espressamente indicati a porre in essere le transazioni descritte, restando revocabili o modificabili in presenza di informazioni fuorvianti o nuove circostanze.

La guida sottolinea altresì l’importanza degli obblighi di segnalazione e conservazione documentale in entrambi i sistemi, quale pilastro di un efficace programma di conformità.

Un ulteriore profilo di interesse per gli operatori concerne i meccanismi di enforcement e i criteri di responsabilità di tipo amministrativo (“civil penalty”)  applicabili nei due sistemi.

Nell’erogazione delle sanzioni amministrative (“civil penalty”), tanto OFAC quanto OFSI applicano un criterio di responsabilità oggettiva (“strict liability”) ai sensi del quale una persona fisica o giuridica sottoposta alla loro giurisdizione può subire la sanzione anche se tale persona o entità non era a conoscenza di violare le sanzioni.

Entrambe le istituzioni, inoltre, considerano come un fattore di mitigazione della sanzione civile la cd “Voluntary Self‑Disclosure (VSD)”.

Il documento congiunto OFAC–OFSI rappresenta un riferimento prezioso per imprese, istituzioni finanziarie e altri operatori esposti contemporaneamente alla giurisdizione statunitense e britannica.

Esso fornisce indicazioni utili per garantire un’integrazione coerente degli obblighi in materia di controllo delle controparti, rilascio delle autorizzazioni, segnalazione e conservazione della documentazione, favorendo un approccio coordinato alla conformità normativa.

Potrebbe essere opportuno che anche il legislatore unionale e nazionale prendesse spunto dalla prassi comune a OFAC e OFSI su alcune questioni ancora non del tutto raffinate nel nostro sistema, tra cui la Voluntary Self-Disclosure.

I professionisti dello Studio Legale Padovan, forti di una esperienza ultraventennale in materia di sanzioni economiche internazionali e di un network di corrispondenti internazionali stabiliti anche negli USA e nel Regno Unito, sono a disposizione delle imprese per fornire chiarimenti sulle nuove designazioni e per assisterle nell’adeguamento delle procedure di controllo interno, nella gestione delle attività di screening delle controparti e nell’attuazione di strategie di mitigazione del rischio sanzionatorio.