SANZIONI RUSSIA: OFAC EMETTE LA GENERAL LICENSE 131E SU LUKOIL

In data 29 aprile 2026, l’Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti ha emesso la General License No. 131E (“GL 131E”). La nuova licenza sostituisce integralmente la General License No. 131D già oggetto di analisi in un nostro precedente post (cfr. link).

La GL 131D, efficace dal 29 aprile 2026, conferma l’impostazione già vista nelle versioni precedenti della licenza, prorogando il regime autorizzatorio relativo a Lukoil International GmbH (“LIG”) e alle sue affiliate, nell’ambito delle sanzioni statunitensi contro la Russia (Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations, 31 CFR part 587).

Tra i principali contenuti della General License No. 131E, segnaliamo:

• Estensione temporale del regime autorizzatorio: la GL 131E autorizza, fino alle 12:01 a.m. EDT del 30 maggio 2026, tutte le transazioni altrimenti vietate dall’Executive Order (“EO”) 14024 che siano “ordinariamente incidentali e necessarie” alla negoziazione e stipula di contratti con Public Joint-Stock Company Oil Company Lukoil o sue affiliate per la vendita, disposizione o trasferimento di LIG o di entità da quest’ultima possedute, direttamente o indirettamente, con una partecipazione pari o superiore al 50% (“Entità LIG”).
• Contratti condizionati: l’esecuzione di tali contratti deve essere espressamente subordinata all’ottenimento di una separata autorizzazione OFAC. La GL chiarisce che la nozione di “contingent contracts” comprende, tra l’altro, contratti non ancora eseguiti, fatture proforma non ancora pagate, accordi di principio, offerte vincolanti e memorandum d’intesa.
• Attività di mantenimento e dismissione: la licenza autorizza inoltre, sempre fino alle 12:01 a.m. EDT del 30 maggio 2026, tutte le transazioni altrimenti vietate che siano “ordinariamente incidentali e necessarie” al mantenimento o alla dismissione (wind down) di operazioni, contratti o altri accordi delle Entità LIG.
• Utilizzo dei conti bloccati: i conti bloccati delle Entità LIG possono essere utilizzati, addebitati o accreditati per le transazioni autorizzate ai fini del mantenimento o della dismissione delle attività.
• Limiti ed esclusioni: la licenza non autorizza lo sblocco di beni bloccati ai sensi di altre parti del 31 CFR chapter V (salvo quanto previsto per i conti bloccati), né transazioni con soggetti diversi da quelli espressamente indicati, né trasferimenti di fondi verso la Federazione Russa.

Conclusioni

La GL 131E si inserisce in una sequenza di proroghe che conferma che il processo di dismissione non si è ancora perfezionato sul piano autorizzatorio. La finestra concessa — ora fissata al 30 maggio 2026 — opera su due piani. Il primo riguarda la vendita e dismissione di LIG o Entità LIG: consente di strutturare l’operazione sul piano contrattuale, ma il perfezionamento (closing) resta subordinato al rilascio di una specifica autorizzazione OFAC che dovrà essere richiesta separatamente. Per gli operatori interessati, questo periodo dovrebbe essere utilizzato per finalizzare la negoziazione e predisporre per tempo la relativa istanza autorizzatoria, così da coordinare i tempi contrattuali con quelli regolatori. Il secondo piano riguarda le attività di gestione ordinaria (maintenance) e chiusura (wind-down): la GL autorizza direttamente, senza necessità di ulteriori licenze specifiche, la prosecuzione dei rapporti contrattuali in corso con le Entità LIG fino al 30 maggio 2026, fermo il divieto assoluto di trasferire fondi verso la Federazione Russa.

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