Il 3 settembre 2026 la Corte di giustizia ha pronunciato due sentenze che impattano direttamente sull’applicazione delle misure restrittive unionali.
Nella sentenza C-147/25 la Corte fissa gli standard probatori e il contenuto minimo della tutela giurisdizionale effettiva che le autorità nazionali devono rispettare quando designano, in liste nazionali, ulteriori soggetti in applicazione delle misure restrittive unionali.
Nella sentenza C-798/24, la Corte chiarisce che le esigenze di trasparenza a fini antiriciclaggio e di applicazione delle misure restrittive non possono spingersi oltre i limiti imposti dall’RGPDe dalla Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea.
1. CGUE, causa C‑147/25, Inter Rao Lietuva: i limiti dell’esecuzione nazionale delle sanzioni UE e la prova del controllo “informale”
La Corte di giustizia ha chiarito in quali condizioni le autorità nazionali possano includere una società non designata dal Consiglio dell’Unione europea in un elenco nazionale di soggetti i cui fondi e risorse economiche sono congelati in applicazione delle sanzioni UE contro la Russia.
La controversia traeva origine dal rinvio pregiudiziale promosso dalla Corte amministrativa suprema lituana in merito all’inclusione della società Inter Rao Lietuva AB in un elenco predisposto dal Financial Crime Investigation Service lituano (FNTT), sul presupposto dei suoi legami con soggetti russi designati nell’allegato I del Regolamento (UE) 269/2014 (“Reg.269/2014”) pur non essendo direttamente designata.
La Corte afferma che gli Stati membri possono adottare misure idonee ad assicurare la piena efficacia del Regolamento (UE) 269/2014. Fra tali misure rientra la predisposizione e pubblicazione di elenchi nazionali di persone, entità o organismi i cui beni devono essere congelati perché appartengono, sono posseduti, detenuti o controllati da soggetti già designati a livello UE. Ne consegue che l’iscrizione nell’elenco nazionale può riguardare anche una persona giuridica non inclusa nell’allegato I, purché l’autorità competente accerti che i relativi fondi o risorse economiche appartengono, sono posseduti, detenuti o controllati da una persona, entità o organismo designato.
La Corte ha ritenuto inoltre compatibile con il principio di buona amministrazione il fatto che l’interessato possa contestare l’iscrizione soltanto dopo la sua adozione: in materia di congelamento di fondi, l’effetto sorpresa è infatti intrinseco all’efficacia della misura e contraddittorio preventivo consentirebbe il trasferimento o la dispersione degli asset. Resta però indispensabile che la società possa esercitare successivamente un rimedio effettivo dinanzi all’autorità e ai giudici nazionali.
Sul piano processuale, la sentenza precisa il contenuto minimo della tutela giurisdizionale effettiva ai sensi dell’articolo 47 della Carta: Il giudice nazionale deve verificare che l’autorità, nell’assumere il provvedimento, abbia rispettato le regole procedurali (sufficienza della motivazione, esattezza materiale dei fatti addotti) . Il sindacato del giudice deve accertare in concreto se i fatti invocati dall’autorità siano effettivamente provati, anche sulla base delle informazioni disponibili e delle osservazioni difensive dell’interessato. Non è invece richiesto al giudice di valutare la “necessità” della misura in funzione della minaccia alla sicurezza nazionale dello Stato membro.
Il passaggio più significativo concerne la nozione di controllo; il giudice nazionale può considerare anche forme di controllo informale esercitate da un rappresentante del governo di un Paese terzo su persone capaci di influenzare in modo dominante una società. Ciò può avvenire persino in assenza di un rapporto giuridico, proprietario o partecipativo diretto. Tuttavia, in concreto, la Corte ha escluso che la mera natura autocratica o oligarchica del sistema politico russo (o il potere generale attribuito al Presidente della Federazione russa)sia di per sè sufficiente a dimostrare il controllo su una singola impresa. Occorrono invece prove dirette oppure un insieme di indizi concreti, precisi e concordanti, oggettivamente e sufficientemente solidi, dai quali risulti che il soggetto designato sia effettivamente in grado di influenzare le decisioni della società interessata.
La pronuncia impone quindi alle autorità nazionali un onere probatorio individualizzato e fondato su elementi verificabili, evitando automatismi basati sul solo contesto politico-istituzionale del Paese di stabilimento della società.
2. La sentenza C‑798/24 in ambito di divulgazione dei dati degli azionisti: i limiti di proporzionalità alla trasparenza societaria e le sue ripercussioni su antiriciclaggio e sanzioni
Nella causa C‑798/24, la Corte di giustizia chiarisce che l’esigenza di assicurare l’effettiva applicazione delle misure restrittive nazionali, internazionali e dell’Unione non può, da sola, giustificare un regime di accesso indiscriminato, incondizionato e massivo ai dati personali di tutti gli azionisti di una società per azioni, inclusi gli azionisti di minoranza.
La controversia trae origine da un rinvio pregiudiziale proposto dalla Satversmes tiesa (Corte costituzionale della Lettonia), investita di un ricorso costituzionale contro la normativa lettone che impone la messa a disposizione del pubblico dei dati personali (dati identificativi e di contatto, numero e valore nominale delle azioni detenute, categoria delle azioni e diritti di voto) relativi agli azionisti delle società per azioni, inclusi gli azionisti di minoranza.
Secondo la Corte di Giustizia, il regime implica un trattamento di dati personali soggetto al Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016 (di seguito “RGPD”), poiché riguarda persone fisiche identificate o identificabili e comporta la loro messa a disposizione del pubblico in forma automatizzata.
La Corte muove da un’impostazione di bilanciamento, tale per cui i diritti al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali, di cui agli articoli 7 e 8 della Carta, non sono assoluti, ma ogni loro limitazione deve essere prevista dalla legge, rispettarne il contenuto essenziale e osservare il principio di proporzionalità.
Le implicazioni antiriciclaggio
La Corte riconosce espressamente che la pubblicità dei dati azionari è, in astratto, idonea a contribuire alla prevenzione del riciclaggio, del finanziamento del terrorismo e del finanziamento della proliferazione delle armi di distruzione di massa. Una maggiore trasparenza può infatti rendere il contesto imprenditoriale meno suscettibile di essere utilizzato per tali finalità illecite.
Tale idoneità non equivale, tuttavia, a necessità e, per soddisfare il principio di proporzionalità, il pubblico accesso ai dati deve essere strettamente necessario al conseguimento dell’obiettivo perseguito e, ove esistano strumenti alternativi egualmente efficaci e meno invasivi, deve essere preferito lo strumento meno lesivo dei diritti degli interessati (par. 78, letto in combinato con i par. 61-62).
La Corte evidenzia inoltre la ripartizione funzionale dei compiti AML/CFT, individuando come la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo gravi in via prioritaria sulle autorità pubbliche e sui soggetti obbligati, quali enti creditizi e istituti finanziari, ai quali la disciplina antiriciclaggio impone specifici obblighi di adeguata verifica e controllo.
A conferma di questo approccio, la Corte richiama il modello previsto dalla normativa europea antiriciclaggio sulla titolarità effettiva. L’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva (UE) 2015/849 – come ripreso dall’articolo 74, punto 1, della direttiva (UE) 2024/1640 – contempla l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, tra gli altri, per chi possa dimostrare un legittimo interesse, e non per il pubblico indistintamente. In linea di principio, condizionare l’accesso alla prova di un legittimo interesse è, secondo la Corte, una misura idonea a limitare l’ingerenza nella sfera privata allo stretto necessario.
La Corte sottolinea poi che, per gli azionisti di minoranza privi della qualità di titolari effettivi, la disponibilità dei dati personali a favore di chiunque, senza dover dimostrare alcun interesse qualificato, non è – a maggior ragione – strettamente necessaria. Né le difficoltà pratiche connesse alla verifica di un legittimo interesse possono giustificare una deroga al requisito di necessità. Infine, la gravità dell’ingerenza, sommata alla mancanza di garanzie contro abusi – inclusi l’accesso via Internet, il download massivo e l’accesso da parte di utenti non identificati impedisce di ritenere la misura proporzionata, nonostante l’elevato interesse pubblico della lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo.
Le implicazioni per le sanzioni
La Corte adotta un ragionamento sostanzialmente analogo con riferimento all’obiettivo di rendere disponibili informazioni necessarie all’attuazione delle sanzioni nazionali, internazionali e dell’Unione. Essa riconosce che una più ampia trasparenza societaria può agevolare l’effettività delle misure restrittive, e dunque che la pubblicazione dei dati azionari è, in astratto, idonea a contribuire a tale finalità.
Ciò non basta però a rendere legittima l’accessibilità generalizzata dei dati. Secondo la Corte, il pubblico accesso non è strettamente necessario, in quanto sono disponibili modalità meno intrusive per conciliare esigenze di screening e verifica della catena proprietaria con la tutela dei dati personali.
La Corte richiama in particolare la possibilità di limitare l’obbligo di pubblicazione ai dati relativi alle persone inserite negli elenchi sanzionatori e di consentire l’accesso ai dati concernenti azionisti non designati soltanto a soggetti in grado di dimostrare un legittimo interesse.
Questa indicazione ha una portata pratica significativa, poiché suggerisce che le esigenze connesse all’applicazione delle sanzioni non autorizzano, di per sé, un regime di “open data” relativo a ogni partecipazione societaria e a ogni azionista, indipendentemente dalla rilevanza della partecipazione, dall’esistenza di un rischio di elusione o dalla presenza di un collegamento con un soggetto designato. Un sistema compatibile con il RGPD e con gli articoli 7 e 8 della Carta dovrebbe piuttosto prevedere accessi graduati, prevedendo una piena disponibilità delle informazioni per autorità competenti e soggetti obbligati ad effettuare controlli rafforzati (come gli istituti di finanziari) e un accesso condizionato da un interesse legittimo per gli altri soggetti.
La Corte aggiunge che, anche per la finalità sanzionatoria, il perseguimento dell’interesse generale non può prevalere sui diritti fondamentali quando l’ingerenza è grave e la normativa non appresta garanzie efficaci contro l’abuso dei dati. Ne deriva che la legge lettone sul punto non era né necessaria né proporzionata rispetto all’obiettivo di rendere disponibili informazioni per l’applicazione delle sanzioni (par. 91).
In definitiva, la Corte ritiene che gli articoli 5 e 6 del RGPD, letti alla luce degli articoli 7 e 8 della Carta, ostano a una normativa nazionale che renda disponibili al pubblico, senza alcuna condizione e, dunque, senza un requisito di legittimo interesse, dati personali relativi a tutti gli azionisti, compresi quelli di minoranza, al fine di perseguire obiettivi di trasparenza commerciale, prevenzione AML/CFT e attuazione delle sanzioni nazionali, internazionali e dell’Unione (par.92).
I professionisti dello Studio Legale Padovan, forti dell’esperienza ultraventennale in materia di sanzioni economiche internazionali e controllo delle esportazioni, sono a disposizione delle imprese e delle banche, per fornire qualsiasi approfondimento e supporto necessario.
