A causa delle vigenti disposizioni in materia di controllo delle esportazioni e di sanzioni economiche internazionali, gli operatori commerciali e bancari si trovano oggi a svolgere la propria attività in un contesto a complessità crescente: ciò porta o a massimizzare il problema, limitando l’accesso al mercato estero, o a minimizzarlo, incorrendo così in gravi responsabilità, anche penali.

Il controllo delle esportazioni riguarda i trasferimenti di certi prodotti considerati di valenza strategica, compresi, in particolare, i materiali di armamento e i prodotti aventi un possibile duplice uso, civile e militare (‘dual use’).

Le sanzioni economiche sono invece uno strumento di politica estera a cui le autorità competenti fanno sempre più ricorso, sia contro governi di Paesi terzi, sia contro entità non statali e persone fisiche o giuridiche, come gruppi terroristici. Ad oggi, tra i paesi assoggettati a misure restrittive adottate dall’UE, figurano, ad esempio, l’Iran, la Corea del Nord, la Federazione Russa, il Sudan e la Siria.

Il quadro normativo è ulteriormente complicato dal fatto che gli USA hanno adottato, nel corso degli anni, una complessa normativa, in materia sia di controllo delle esportazioni, sia di sanzioni economiche internazionali, con valenza sovente extra-territoriale, che comporta l’irrogazione di pesanti sanzioni a soggetti anche non statunitensi.

Lo Studio Legale Padovan si distingue, nel panorama nazionale, per prestare, su base continuativa, un’attività di consulenza legale personalizzata a favore sia di soggetti italiani che già operano in mercati soggetti a restrizioni, sia di quelli intenzionati ad operarvi.

In particolare, lo Studio vanta una significativa esperienza nell’impostazione e nello svolgimento dell’attività di due diligence da porre in essere per una corretta operatività commerciale, sotto i diversi profili della due diligence soggettiva (screening sui soggetti coinvolti nelle transazioni) e della due diligence oggettiva (identificazione delle caratteristiche tecniche dei prodotti e confronto con le liste di beni soggetti a restrizioni).

Lo Studio si avvale abitualmente della collaborazione di professionisti tecnici, esperti della materia ‘dual use’. Su richiesta dei propri clienti, lo Studio è pertanto in grado di redigere pareri pro veritate preventivi e relazioni di natura tecnico-legale sulla conformità dei beni destinati all’esportazione (compresi i software, gli impianti e le tecnologie) alle disposizioni in materia sia di regime ‘dual use’ dell’Unione europea, sia di misure restrittive nei confronti di certi paesi, tra cui l’Iran e la Russia. Lo Studio, inoltre, affianca i propri clienti nelle procedure con le autorità competenti e gli organi preposti ai controlli, quali il Ministero dello Sviluppo Economico, il Comitato di Sicurezza Finanziaria (CSF) del Ministero dell’Economia e Finanze e l’Agenzia delle Dogane.

I nostri servizi

• Ricognizione tecnico/legale della conformità alla normativa europea e USA di operazioni di esportazione verso paesi soggetti a misure restrittive, quali, ad esempio, Iran, Russia, Siria e Corea del Nord.
• Analisi del rischio (due diligence oggettiva), mediante ricognizione tecnico/legale della conformità o meno dei prodotti oggetto di esportazione verso una certa destinazione alle vigenti disposizioni di controllo delle esportazioni.
• Analisi del rischio (due diligence soggettiva), mediante verifica dei nominativi e della struttura societaria e di controllo dei clienti e di eventuali altri soggetti coinvolti nelle operazioni, per accertarsi che nessuno dei soggetti coinvolti figuri nell’elenco delle persone, entità e organismi black-listati.
• Collaborazione nell’elaborazione e redazione di procedure aziendali per quanto attiene all’export compliance.
• Revisione della contrattualistica standard per l’esportazione, con redazione di clausole specifiche relative alla compliance in materia di export control e/o, se del caso, di clausole di manleva specifiche per la situazione dei paesi soggetti a misure restrittive.
• Assistenza per la gestione dei pagamenti da e verso paesi sottoposti a sanzioni, nel rispetto della normativa vigente.
• Prestazione di assistenza penalistica, doganalistica e tecnica nei casi di sequestro della merce e di procedimenti penali per ipotesi di violazione delle previsioni in materia di controllo delle esportazioni.
• Supporto alle imprese nell’effettuazione di transazioni commerciali che riguardino materiali d’armamento, soggetti alle disposizioni della Legge n. 185/1990.
• Assistenza in relazione alla disciplina statunitense dei controlli alle attività di esportazione, riesportazione e trasferimento in genere, verso determinati paesi, di specifici beni, passibili di utilizzazione duale ovvero rispondenti a determinate caratteristiche, comprese le disposizioni di cui agli Export Administration Regulations:
• Supporto a soggetti ed entità non-statunitensi inserite dalle autorità statunitensi in black-list nella gestione delle restrizioni imposte.
• Formazione aziendale mirata in materia di export control e sanzioni economiche internazionali.

Export Control Track Record

Nell’ambito delle proprie molteplici attività di Export Control, lo Studio Legale Padovan ha assistito, tra gli altri:

• Una società leader mondiale nella progettazione, realizzazione e commercializzazione di macchinari e sistemi per produzione di oggetti in ceramica, per imballaggio e beverage, nello sviluppo e nell’attuazione di programmi di controllo interno e di procedure per la compliance in materia di controllo delle esportazioni.
• La joint venture tra una delle maggiori multinazionali, a livello mondiale, di produzione di beni di consumo, e una società italiana attiva nella produzione di bevande al caffè pronte da bere, nella redazione di specifiche clausole contrattuali per tutelare la joint venture da modifiche nella disciplina europea delle sanzioni economiche internazionali.
• Una società italiana attiva nella lavorazione dell’acciaio inossidabile per la realizzazione di apparecchiature nell’ambito petrolchimico, in un caso concernente l’imposizione da parte del Dipartimento di Stato statunitense di sanzioni ai sensi dell’Iran Sanctions Act del 1996 (ISA), come modificato dall’Iran Threat Reduction and Syria Human Rights Act del 2012.
• Un’impresa italiana, di medie dimensioni, attiva nel commercio di macchinari e attrezzature, in merito a certe asserite violazioni in materia di controllo delle esportazioni. Il nostro team di Export Control è intervenuto per far fronte alle indagini e alle azioni per l’applicazione di sanzioni nonchè per supportare la società nell’attuazione di controlli efficienti per assicurare la compliance alla disciplina sull’export control.
• Una società italiana specializzata nella produzione di linee complete per la lavorazione di polimeri, con riferimento alle procedure autorizzative per il trasferimento di prodotti duali in Russia.
• Una società leader mondiale nel campo della medicina nucleare, in relazione ad una transazione con l’Iran di beni destinati a scopi medici.
• Uno dei maggiori leader mondiali nella fornitura di attrezzatura ed impianti siderurgici, su temi di compliance in materia di export control, in relazione a transazioni su scala globale.
• Una società leader a livello europeo nell’area dei sistemi di climatizzazione e condizionamento, su tematiche relative al controllo delle esportazioni, ivi compreso un procedimento davanti al Ministero dello Sviluppo Economico.
• Una società italiana inserita dall’OFAC in una black-list in quanto partecipata dal Governo dell’Iran, sui presupposti di cui alla normativa statunitense per la procedura di de-listing.
• Uno dei maggiori gruppi bancari italiani, in relazione alla asserita violazione di disposizioni di cui alla Legge n. 185/1990.